公元964年（乾德二年)冬月二十日，潘美和潘惟德会兵一处。潘美从水路入蜀，看到已在剑门关外的惟德说道：“我儿，求胜之切啊！”
“父亲，剑门关易守难攻。在您来之前，我已经经行了两次进攻，还是败下来了！”惟德有些歉意地说道。
“孩子，打仗不光勇猛就可以了，还得靠谋略!”潘美拍着潘惟德肩膀说，“明天，为父再教你一招釜底抽薪。”说着潘美哈哈地笑了笑。
曹彬看着潘家父子俩说道：“将军。惟德已经了不起了，再加上您的磨砺，今后必成大器啊！”
“国华贤弟，过誉了。犬子还得靠您帮衬着点。”潘美说道，“今日天色已晚，我们明日准备攻关，我们现在来商榷一下。”
……
公元964年（乾德二年)冬月二十一日，天色微微亮，潘美下令全军鸣号发军，剑门关内的王昭远见来人竖两个大旗——“宋”旗、“潘”旗，知道来人便是潘美，便命人加固了守备。
可是潘美率浩浩荡荡的大宋军队兵临关下，却迟迟不肯进攻，关里的孟玄喆和王昭远开始纳闷了。宋军为何迟迟不攻关？
时间渐渐地到了巳时，关内突然杀声一片。原来曹彬率潘惟德从“苏来小径”杀入关中，关卡上开始混乱，潘美下令攻关。
大宋军队浩浩荡荡冲向剑门关，面对两面的夹击，孟玄喆发现事情不妙，便带着自己亲兵和爱妃们弃关而逃了。留下了王昭远一人独自撑着。
宋军驾着云梯和火箭筒一个劲地往关卡上整，正是腹背受敌，宋军很快攻入了剑门关，打开关门，潘美率众将士一拥而上，剑门关失守。
剑门关失守了，好多蜀军纷纷投降，除了战死的，潘美缴获物资无数、收编蜀军两万四千人。只是不见王昭远和潘惟德。
原来，王昭远看到关卡已破，王昭远脱下甲胄仓皇逃跑，便骑开马遛了，潘惟德顺势骑上马，狂追而去。王昭远骑马拼命地向前奔，潘惟德紧追不舍。
一路上策马狂奔，一直到了东川，王昭远见周围全是民舍便弃马藏匿于草垛，潘惟德一路顺着马蹄追过来，发现马背上并没有人，才发现受骗了，立刻回马，来到东川。细细观察，发现只有在这里才可以藏匿。
于是下马，在草垛中细细寻找。潘惟德手握饮血剑，慢慢环视每一个草垛，脚步轻轻地踏着稻草。突然之间一堆稻草散开推向了自己，潘惟德用手拨去稻草，突然间重重的一角踩到了潘惟德的胸膛，将潘惟德踏飞出去。
“哈哈”王昭远，从草垛后面走出问：“来者何人？竟要取我王某人性命！”
潘惟德擦擦嘴角的血迹，站起来说：“我乃潘美之子——潘惟德！”
“潘美，伐我大蜀，今日我要你偿命！”王昭远哈哈大笑后说。
“来吧！少废话!”潘惟德亮出饮血剑说道，
王昭远手握大刀，脚一跺地，腾身而起，劈向潘惟德。潘惟德把剑往地上一撑，用剑的韧性将自己弹起，来一招凤舞长廊，一角踢掉了王昭远的大刀，顺势把饮血剑嫁到王昭远的脖子。
王昭远见潘惟德没有往下砍，打算偷袭一把，顺势来一个黑虎掏心，潘惟德幸好躲闪及时，才没能伤及自身，潘惟德迅速往后一退，心一狠，来一招猴子揽月，双脚夹住王昭远的脑袋，狠狠一转，将王昭远重重的摔倒地上。王昭远命大一下竟然没摔死。潘惟德牵过马，把王昭远扔到马背上，自己骑着上，奔回剑门关。