高纬帝怀抱着冯小怜匆忙逃往北朔州（今山西朔县），一路风情，草木不再有声，谍报高延宗晋阳称帝，高纬帝连笑几声。
“陛下，你为什么不愤怒呢？”冯小怜惊讶地盯着高纬帝。
“我有什么可愤怒的？”高纬帝笑道：“高延宗自绝大齐，就是死日！”
“陛下，天无二日，国无二主呀！”冯小怜拉着高纬帝激动地站起：“怜淑妃，左皇后，恳求陛下挥师征讨叛逆……”
“哈哈哈……”高纬帝哈哈大笑：“怜淑妃，左皇后，你不必担心，我已经在高延宗身旁安排了黑衣……”
“陛下……”怜淑妃惊讶的说不出话来。
“怜淑妃，你……”高纬帝拉着冯小怜坐下：“爱卿，你还有什么话？”
“陛下，我也是您的黑衣呀……”冯小怜抽搐着。
“陛下，百姓纷纷逃离，随员多散，连穆提婆见大势已去，也转而投奔周武帝去了！”刘桃枝卷一面黑莲教旗急匆匆走过来。
“陆令萱呢？”高纬帝惊愕地。
“陆令萱自杀，家属皆诛没！”刘桃枝爽朗地回答着：“宇文邕封穆提婆为柱国、宜州刺史。得意洋洋下诏对我北齐群臣说：‘若妙尽人谋，深达天命，官荣爵赏，各有加隆。或我之将卒，逃逸彼朝，无问贵贱，皆从荡涤。’我大齐国降者相继……”
“宇文邕，心理战！”高纬帝随即对刘桃枝命令道：“斩首团，要闻风行动！”
“遵旨！”刘桃枝欲推。
“你手里拿一面黑莲教旗干什么？”高纬帝咆哮道：“赶紧麻溜的，自怜淑妃左皇后一下，查看一下谁有通周嫌疑……”
“陛下，速杀段畅！”冯小怜嚎叫起来：“我有确凿证据证明，段畅有通周、降周嫌疑……”为了高纬帝的大齐江山，冯小怜顿时感觉自己英雄起来。
“哈哈，怜淑妃，什么都瞒不过你的眼睛，段畅就是我安插在高延宗身旁的黑衣……”高纬帝笑道。
“陛下，你这是拿江山在赌……”冯小怜摇头坐下。
“疾趋邺城！”高纬帝命令道。
唐邕闻言，顿时胆战心惊，不仅害怕此去邺城，高阿那肱借口自己与莫多娄敬显等崇树安德王为帝，全然不顾自己独自北上报告高延宗之功，诽谤自己，而且也怨恨斛律孝卿一向轻视自己，看了眼刘桃枝宁可错杀一千绝不使一人漏网的眼神，唐邕借机溜掉，投降北周，依例授仪同大将军。
晋阳之战，可以说是北周灭齐战争中最惨烈的一场战争。此时的北齐虽然人心涣散，但是还是有一部分人愿意跟着高延宗驻守晋阳。而高延宗本人也比高纬要有威信，被部下推举为新皇帝后，也采取了一系列鼓舞人心的措施，偌大的晋阳城，就是高延宗的主场。
宇文邕攻东门，宇文宪攻北门，段文振攻东门，李礼成攻南门。望着黑压压的周军乌云一般滚滚而来，高延宗也兵分四路来抵挡宇文邕的进攻，莫多娄敬显、韩骨胡坚守南门，和阿于子、段畅坚守东门。高延宗亲自阻击周齐王宇文宪于北门。
高延宗拥兵四万出北门，骑着汗血宝马，挥舞着大槊，穿梭阵前督战，所向无不披靡。尚书令史沮山摇晃着肥胖的身体，抡着长刀紧随其后步从，杀死杀伤周军不计其数，北周大将武卫兰芙蓉、綦连延长相继毙命，
重压之下，必有叛徒。黄昏时分，晋阳东门守将阿于子、段畅率领千余骑兵，打开城门投降。宇文邕一面命令北周军队环绕晋阳城布阵，乘胜率领千余骑兵攻入东门。
身先士卒的宇文邕一马当先冲在前面，一路如入无人之境，进攻至佛寺门屋，佛寺门屋便熊熊燃烧起来，火光照亮了夜空。高延宗率军和另一名北齐将领敬显分别从南北两路夹击入城的周军，北周军猝不及防，加之地形不熟，随从竞相踩踏，施展不开，顿时乱作一团，北齐军队蜂拥而上，一阵乱砍，死伤惨重。众将领骁勇善战，频频化险为夷，李虎女婿张嵩死于刀枪之中，宇文邕一度处于十分危险的境地。
周武帝左右大都战死，正在走投无路之间，北周大将莫仁诞率领羽骑，左突右挡，披坚执锐，左冲右击，刀锋所指，莫不摧靡。承御上士张寿辄牵着宇文邕的马头，贺拔佛恩挥动着马鞭子猛击，一行人穿过崎岖危险的胡同。
北齐军队奋力追赶，宇文邕的马屁股上长满了箭矢，马血喷洒了贺拔佛恩满脸。“休走了宇文邕！”贺拔佛恩在齐人的呐喊喊声中，拉起宇文邕弯弯曲曲走到了城门口，连喊了声：“不好！”
原来齐人正在清理城门下面堆积如山的尸体，关上城门捉鳖。危急时刻，莫仁诞挺剑独自冲上去前，凶神恶煞般嚎叫着，顿时砍伤无数，北齐军团团围上来，没有人敢靠近。
莫仁诞发声臧洪据地言色鲠烈的呐喊，挥舞着庞德覆舟酬对壮猛的气概，冲向北齐军士，一顿刀光剑影的砍杀，人就慢慢倒了下去。
宇文邕趁乱，在贺拔佛恩等降周的齐将帮助下才侥幸逃脱。
宇文邕出了城，高延宗还以为宇文邕死了，命令士兵高举着火把，在死人堆里面找留着长胡须的人。随后高延宗认为自己赢了，就跟部下喝酒，人都喝醉了。
此时已是凌晨时分，宇文邕出了城，打了一天肚子也饿了，就想回去休息，但是遭到宇文宪、王谊、宇文忻的反对。
刚刚逃生的宇文邕只得顾不上休息，便马上召集众将，商议对策。时值严冬腊月，天寒地冻，经过数月连续作战的北周军早已十分疲劳，现在又遭遇了这样一次惨败，将领们大多产生了畏难情绪，纷纷建议撤军。
“陛下，战平阳，克晋州，破高纬，我北周大军势如破竹，乘胜追击败逃的北齐大军，数日之内就打到北齐的心脏晋阳，致使北齐皇帝高纬疲于奔命，北齐山东山西河南之地震动，您指挥行军打仗真是得心应手前无古人后无来者呀！”关键时刻，开府、骠骑将军宇文忻站出来：“可半途而废，您不是明君呀！”
众人惊讶。宇文邕低头不语，低头不语的宇文邕低头不语打量着宇文忻，宇文忻也出身于关陇贵族，父亲是西魏十二大将军之一的宇文贵，他胸怀大志，年少时就曾放出豪言：“自古名将，唯有韩信、白起、卫青、霍去病四人名气最大。不过在我看来，他们的行为并不见得有多值得崇尚。如果使他们与我生在同一个时代，我一定不会让他们独得高名！”
“陛下，昨日只是因将士轻敌，稍有不利，何足为怀！”宇文忻慷慨激昂地对宇文邕说：“大丈夫当死中求生，败中取胜！如今破竹之势已成，怎么可以弃之而去！”
“陛下，晋阳城内空虚！”高延宗叛将段畅也一旁插话：“兵法云，一鼓作气，再而衰，三而竭……”
齐王宇文宪和内史大夫王谊也赞成宇文忻的意见。宇文邕也就不再迟疑，马上下令集结部队。黎明时分，一夜没睡的宇文邕精神抖擞，再次亲临一线，指挥部队全力攻城。高延宗由于昨天晚上开庆功会喝酒太多，人都醉酒，面对宇文邕的进攻不能有效的组织反击，晋阳城内的北齐守军刚取得了一场久违的胜利，根本没想到北周军这么快就卷土重来，因此毫无防备，哪里是北周军的对手，很快，晋阳就落入了北周军的手中。
北周军队稍作休整后，宇文邕命陈王宇文纯（宇文泰第九子）留守晋阳，自己又马不停蹄地率军东进，向邺城进发。