由于在随枣会战和长沙会战中日军都未能取得预期战果，中国军队构成的威胁依然让日军高层寝食难安，尤其1939年年底蒋介石还命令各战区发动了所谓冬季攻势，各战区不免也要做做样子，打得好坏是其次，关键是，日本居然发现中国军队还有还手能力，这自然让日军不得不再次提高警惕。在此情况下，各战区中威胁较大的第五战区各部自然不免又成为了日军的眼中钉，为了彻底清除我军在平汉线两侧鬼魅一般的袭扰，日军不得不痛下决心，再次将清洗第五战区战力提到议事日程上来，而枣宜会战就是在这个背景下展开的。
有了随枣会战做铺垫，我军高层如蒋介石和李宗仁自然认为日军如要扫荡我第五战区各部，自然也只能故技重施，无非仍是随枣会战的那一套，而我军只需如此这般，定能大破来敌。日军初时的作战态势，确实如高层所料，跟随枣会战如出一辙，唯一的区别就是此次日军先从两翼突破——第3师团由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近；第13师团沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；而当两翼取得突破之后，由第33师团从随县展开，中路突破枣阳，对我军做大包围。
我军高层的破敌计策是逐次抵抗，诱敌深入，而后四面合围，击溃日军来犯之敌——自打长沙会战之后，蒋介石似乎就坚定了敢打胜仗的信念，此次也屡屡通电第五战区，要求第五战区休要消极待敌，而须积极运动，伺机歼敌，显然，我军高层已不满足于恢复战前态势要主动寻求决战了。而在枣宜会战开战之初，也似乎是朝着我军所预计的方向进展，唯一没有料到的是，日军挺进速度太快，在顺利突破我军第一道防线之后，日军以每日30至40公里的速度前进，以至于我正面守军84军173师在负责掩护友军撤退时被敌围攻，师长钟毅也壮烈殉国。不过，除了钟毅173师之外，我军跳出包围圈还算及时，日军虽在5月8日占领了枣阳，但是我军均已跳出日军包围圈，决战从这时才刚刚开始。
有意思的情况出现了，日军在占领枣阳后宣称任务已经完成——事实上任务有没有完成日军心里清楚得很，并于当日晚上八时下达了撤退令；而我军在跳出包围圈后已经对日军形成了反包围的态势，我军指挥部也在十一时下达了总攻令；攻方稍战即退，守方却战意浓烈，此战从一开始就透着诡异的气息。我军下达总攻令后，汤恩伯第31集团军迅速从南阳南下，将第3师团包围于樊城附近，此外，大洪山一线的张自忠第33集团军也迅速北上，另外，日军西侧有我30军和75军6个师，东南向则有我45军和94军5个师，似乎我军大包围态势已经形成，接下来无非是瓮中捉鳖罢了。
枣宜会战我军从被包围到反包围，这一切都在我军预料之中，但是接下来发生的一切则迅速脱离了我军所预想的轨道。当日军准备撤退后，先行的日军在南侧跟我第33集团军产生了接触，而后日军迅速意识到作战时机已到，当即命令第13师团、第39师团和池田支队迅速南下，而第3师团则掩护其北翼，准备在局部聚集兵力，重击我第33集团军。看到这里大家想必一脑子的问号。首先，撤退日军与我军产生接触在所难免，日军凭什么就此认定可以一战？其次，日军认定可以一战后，凭什么来确定我第33集团军主力所处位置？答案是，我第33集团军的一切状况，包括兵力部署、作战意图以及具体方位都被日军掌握得一清二楚，而原因则是日军截获了我第33集团军与总部的联络电报。而直到此时，我军总指挥部还未能意识到危机的到来，指挥部被日军放出的假情报所迷惑，如在梦中，居然继续命令张自忠率部进攻日军，而张将军的命运也由此注定。
张自忠将军手里仅有5个师，为日军半数，且西北军出身，装备落后，兼之行踪暴露，日军重兵围攻，张将军所处困境可以想见。更可怕的是，日军深谙擒贼先擒王的道理，迅速南下后，便集中兵力对33集团军司令部实施战略包围。从15至16日拂晓，日军集五六千重兵，20架飞机，对张将军防地实施9次冲锋，张将军所率1500余部众伤亡惨重，16日始，张将军亲率特务营参战，午时左臂中弹仍不愿轻下火线，至下午2时，我军已战至数百人，张将军乃将自己的卫队投入战斗，战至4时，日军终突破我军防线，张将军乃壮烈殉国。
张将军自卢沟桥事变被污为汉奸以来，从临沂血战至潢川守卫战再至随枣会战乃至枣宜会战，每战必存以死报国之念，以血汉奸污名。本次作战，作为集团军司令的张将军本可不必亲上火线，然如张将军5月1日昭告部下时所言“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变”。张将军作战之勇，决心之强，意志之坚，确实如其所言，海不清，石不烂！
日本人发现张将军遗体后，审认无讹，由军医用酒精仔细清洗遗体，并包扎好伤口，用上好木盛殓，并竖木牌，上书“支那大将张自忠之墓”，并全军向他行礼，甚至在他的遗体运回后方之时，日军收到消息便下令停止空军的空袭一日，避免伤到张自忠的忠骸。当天深夜，日军设在汉口的广播电台中断正常广播，插播了张自忠阵亡的消息，并称：“我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上了最虔诚的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口。”
创意以及执行力
阿里巴巴老板马云有句经典名言，说一流的创意加三流的执行力不如三流的创意加一流的执行力——此次枣宜会战便是个经典范例。我军高层的想法当然是好得很，先避敌锋芒，跳出日军包围，而后后发制人，实施反包围，怎么看都觉得有道理，但可悲的是，我军只有想得到，却没有做得到，大包围的计划刚开始执行就风云突变，反被日军重点打击，甚至还赔上了张自忠将军。而日军虽然直至现在，枣宜会战还不过是先前随枣会战的翻版，用兵调度、战略计划几乎是如出一辙，看似已坠入我军陷阱，但是，在此次会战中日军展现出来了绝对的执行力，发现战机和把握战机的能力比我军强了何止百倍？于是，原本还看似岌岌可危的日军通过高超的战术素养硬是挽回了颓势，在适时对我第33集团军进行重点攻击之后，我军的大包围态势瞬间荡然无存。
当然，好处不会让日军一家给占了，由于日军集中兵力攻击我第33集团军，在北线负责警戒的第3师团就显得有些形单影只，而这自然给了我军对其重点打击的绝佳良机。寡众悬殊，日军指挥部在权衡利弊之后，决定让第3师团实施战略退却，且战且走，退往枣阳，而南线日军则需尽快解决当面之敌，而后迅速北上枣阳，支援第3师团。我军的计划没有问题，而同样日军的计划也没有问题，究竟是我军趁着第3师团兵力单薄而一举将其击破，抑或是我军攻击不力，反落日军陷阱，决定这一切的依然还是双方的执行力。
可悲的是，我军的执行力实在不足，我军以6个军的优势兵力跟补给不足、兵站被掐的第3师团从16日较量至18日，日军且战且走，我军节节追击，到最后，居然第3师团还能有惊无险地实现突围，而当第3师团退至枣阳一线之后，战局的天平已经彻底偏向日军。更要命的是，居然直至此时，我军各级指挥官还存在严重的优势意识，丝毫没念及孙子兵法中所谓穷寇莫追的古训，他们根本没有意识到，此时在枣阳等待他们的将不只是第3师团，而是日军此次会战所投入的全部兵力——此时南线作战的第13师团和第39师团在完成预定计划后已经北上枣阳，完成展开，作好了对我军的攻势准备。
5月19日，两军开始接触，仅仅一个上午，我军便难以支撑，6个军17个师均有不同程度的伤亡，而75军更是为敌重创，而直到此时，我军高层才意识到战局已然对我军不利，第五战区匆忙下令让各军撤退，保存实力。日军自是穷追不舍，21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。所幸我军的厄运到此为止，第39师团在当日凌晨偷渡白河时为我西岸守军重击，日军损失了包括联队长神崎哲次郎在内的300余人，讽刺的是，日军指挥官倒是比我军更加熟读孙子兵法，在受到如此损失之后，便决定点到为止，当日，日军指挥部下令各师团停止追击。
直至目前，此次会战跟前次随枣会战还没有重大差别——要说差别的话，无非是日军的机动能力这次体现得更为明显，而对我军的打击也远甚前次随枣会战，但是，如果战事就此结束，为什么此次会战要命名为枣宜会战而不是第二次随枣会战呢？而根据日军所发布的情报，此次会战似乎也就是到此为止了，而我军高层也对此深信不疑，认为日军也该见好就收了，但是，枣宜会战之所以没被称为第二次随枣会战，原因就是在襄东平原上作战多日已疲惫不堪的日军并未停止进攻的脚步，日军俨然还有更为严厉的后手。
日军的后手是，不顾作战部队的疲惫，在短暂休整后，立即投入下一阶段汉水西岸的作战，而最终目标则是长江中上游的交界处宜昌。所以为什么称为枣宜会战呢？原因就是日军从一开始就制订了两个阶段的作战计划，并以汉水为分界，汉水东侧枣阳方面的作战只是第一阶段，而第二阶段则正是汉水西侧宜昌方面的作战，其作战目的如日军所言是“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献”。日军实在是太善于掩饰其真实意图，我军高层完全被日军多方散布的假情报所迷惑，直至目前还认为日军此次作战不过是随枣会战的翻版，而当日军图穷匕见，展现其真实意图之后，我军的被动可想而知。
从5月下旬开始，日军便紧锣密鼓地进行战斗准备，并于5月31日发动进攻——第39师团向汉水西岸轰炸一个半小时后，在宜城以北的王集强渡汉水，同日，第3师团也在襄阳东南开始渡河，一开始我军的抵抗几乎可以忽略不计，日军很快就完成了渡河。日军之所以渡河来得如此轻松，原因是此战之前，我军高层便对战局出现了严重的判断失误，他们认为即便日军在襄阳一带有作战行动，也无非是佯攻，日军的真实目标是襄花公路的我第五战区主力，因此在会战开始后压根就没想过要制订河西的防守计划，反将汉水以西的大量部队抽调至河东，以致河西防备极为空虚，遂为日军轻松突破。
现在我军需要为自己的错误判断付出代价了，当日军以两个师团轻松西渡汉水之后，我军方才如梦初醒，6月1日，我军指挥部紧急召开会议，研究对策。我军紧急作出调整，将各部分为左右两个兵团，左兵团由李宗仁担纲，由其率部对襄花路、京钟路和汉宜路发动猛攻，意图切断渡江日军的后方补给线，并以有力一部向襄阳和宜城间的日军渡江部队发动进攻，以策应我右兵团的防御；而右兵团则以陈诚担纲，负责宜昌一带的防守；另外，我军也将原河西的江防部队归还原建制；并将在四川整训的第18军（陈诚的起家部队）调往宜昌防御。
然而，一切为时已晚，日军的行动速度远远超出我军的想象，日军渡江之后，迅速进至襄阳，以两个师团并行的态势攻击我负责河西守备的第33集团军，并迅速将新丧首脑的该部各个击破，而此时我军忙乱之下令31集团军南下增援，但收效甚微。3日，第3师团推进至南漳，第39师团推进至宜城；4日，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势；8日，在与我军激战之后，池田支队突破我军防线，占领沙市、荆州，并沿沙宜公路向宜昌逼近；9日，第3师团、第13师团和第39师团围攻当阳，并于该日击退我军；10日，日军开始进攻宜昌，新到的第18军猝不及防，无法支撑；12日，日军占领宜昌。
我军在日军发动第二阶段作战后的狼狈早在一开始便已注定，只是，日军的挺进速度未免太快，本已疲惫不堪的日军居然仅用十数日便直下南昌。妙的是，占领宜昌的日军当时尚未决定是否要保留宜昌——根据此前的作战规划，他们进攻宜昌只是为了扫荡汉水以西的我军所部，甚至在15日22时，日军还下达了撤退令，如若如此，我军的损失还不算太大，但是很快让我军捶胸顿足的事情就来了。日军在撤退之后没两天，居然又杀了个回马枪，将我收复宜昌的部队重新驱逐出城，重夺宜昌。日军去而又返，实在让人摸不着头脑，为什么日军会出现如此状况呢？答案是欧战。日本的盟国德国在日本占领宜昌当日占领了巴黎，而此时气势为之一振的日本认为进行全球争夺的时候已经到来，许多人认为应尽早解决中国问题，而占领宜昌则能切断重庆的长江补给线，予蒋介石政府以巨大压迫，因此在天皇垂询之后，日军才最终下定了保留宜昌的决心。
如果说第一阶段的枣宜会战我军还只是因一流的创意加三流的执行力吃了大亏的话，那么第二阶段则是完全的一塌糊涂，此战之后，抗战形势顿显严峻。
曙光
为什么我们一直在强调日本无力灭亡中国，日本又为什么不能重演当日清朝的那一幕呢？如果中日果真是一对一单挑，中国的抗战前途是一片光明吗？遗憾地说，如果摒除其他一切外界影响，我们也只能承认，因为实力上的巨大差距，即便日本囿于一时战略储备之不足不能将中国尽速鲸吞，日本迟早也将利用在日占区的巨大经济优势恢复战力，并达到将国民政府拖垮拖死的目的。换句话说，一对一单挑，我们根本不是日本的对手，这也是一众低调论者对抗战前景持悲观态度的主要原因，但好在我们的抗战毕竟不是一对一单挑，我们之所以能撑下去，并有机会赢得胜利，很大程度是因为友邦各国出于各种目的的援助。更关键的是，友邦各国迟早也会被卷入这场战事。我们要赢得一线生机，就必须有足够的韧劲坚持下去，而我们要想最终取得胜利，则需要外界力量给予强大的助力，而这便是抗战的实情。