就说吴佩孚和孙中山在四川摆开了架势，北方拥杨森入川，南方则力挺熊克武，眼见四川大战在即，地方派们可也得考虑考虑该何去何从了。当然，其实也就三个选择，一是跟着北方走，二是跟着南方走，三是自成一体，看看风头再说。由于邓锡侯几个刚跟熊克武干完一仗，梁子结得挺深，就算想和解看来也不是这一时三刻的事儿，因此，选择也就不多了，要么跟着北方走，要么就单干。单干当然最经济实惠，趁着两方干得两败俱伤，然后坐收渔利，看起来很美，但问题是，哪那么巧就两败俱伤？浑水摸鱼也得有这个运气不是？因此，保险起见，自然还是要帮北方，将来北方成功了也能有个拥戴之功，玉帅一高兴，保不齐就有好处拿，而南方嘛，横竖输赢都跟他们尿不到一个壶里。
既然要帮北方，自然也不能零七碎八地打散架，让人看轻了，好歹找个领头的，统一规划，统一行事，也得让北军把川军高看一眼。邓锡侯几个一合计，觉得自然是要找有资历、有名望又能跟北军搭上线的人，满足条件的也没几个，老长官刘存厚算得一个，但刘存厚只是跟玉帅有些点水交情，入川的杨森跟他就不怎么和谐，因此，唯一的可能性也就是适才下野的刘湘了。虽说刘湘下野跟他们也不无关系，但此一时彼一时，大利当前，恩怨就得先放放。
刘湘前些日子盛极而败，因为过于风光而触了霉头，被狡猾的熊克武给算计了，吃一堑长一智，刘湘交了学费，自然也不能一无所获，至少是知道在羽翼未丰之前不能当出头鸟了。不过，刘湘虽然在野，但好歹还有张面子，比如这次北方拥戴杨森入川，邓锡侯几个地方派一想就想到了刘湘，觉得刘湘跟杨森是同学关系，此前杨森还是刘湘的部属，把刘湘抬出来，也是个呼应北军之意。其实吧，邓锡侯几个毕竟是局外人，尚不了解刘湘跟杨森这微妙曲折的关系，他们是同学不假，先后担任第二军军长也不假，但要说是一家人，却也早够不上了。
刚开始，自然是杨森领军攻川，并于4月6日先期取下重庆，然后就马不停蹄地沿着成渝大道进攻成都去了。不过，杨森似乎跟熊克武干仗就没占过便宜，此前导致他兵败出川的那场败仗就是熊克武所赐，而且情况跟这次差不离，都是杨森先下手，然后熊克武逆袭。熊克武当然又反击得手了，5月，杨森在资中县被南军击溃——好像杨森要么不败，要就溃败，然后成都自然也泡汤了，只得退回重庆。9月，南军围攻重庆，双方苦战一个月，南军不分昼夜，疯狂冲杀，正所谓耍横的怕玩命的，杨森部虽然也顽强死守，但终究还是不敌，10月，重庆重入南军之手，而杨森则退往万县。
眼下这情况对南军自然是极为有利，只要鼓足余勇，乘胜追击，杨森恐怕在万县也待不下去了，但是，南军方面出问题了。南军主要是由熊克武九人团、石青阳领衔的实业团、刘成勋第三军以及赖心辉边防军组成。石青阳此次是奉孙中山将令入川，虽说跟熊克武有些旧怨，但一方面老大已经发话调解了，另一方面毕竟自己也不在四川混了，所以跟熊克武倒还算客客气气。至于刘成勋，此公已经是铁心跟着熊克武混了，尤其在熊克武最倒霉的时候通电支持，熊克武也把他当自己人看，自然他不会来拆熊克武的台脚。因此，情况很明显了，拆熊克武台脚的只可能是赖心辉。
赖心辉原是刘存厚的人，当年护法战争中还在刘存厚麾下跟滇军干过仗，赖大炮的绰号就是那时候传出来的，而他这个边防军司令也是刘存厚任命的，但是此人天生脑后有反骨，后来看着老上司倒了霉，四川驱刘之势已成，居然就在前线倒戈，造了老长官的反。赖心辉虽然而今算是跟着熊克武混，但估计他自己个也明白熊克武只是拿他当杆枪，从没把他当自己人。他为什么老被熊克武任命为总指挥？还不是熊克武老想让他当炮灰？眼下南军势头凶猛，赖心辉也是开始犯愁，熊克武当下川内川外对手多，确实倒还能把他当个人，但万一对手都倒了，熊克武会怎么对他？赖心辉越想越不是味儿，觉得不能让熊克武一家独大，因此，为今之计，只有养寇自重。
于是，赖心辉就开了小差，压根就没动追击的心思，打算停下来让杨森喘口气。杨森本以为这回又要重蹈覆辙呢，准备在万县略尽人事之后以图再进，没想到南军这是前紧后松，真到了扫尾的时候，压力却骤减，杨森估计也没闹明白是咋回事，但也没必要闹明白，只要能喘口气，歇歇力，这仗就还不至于一溃千里。杨森得到了休整的机会，而吴大帅也得以重新部署，仗打成这样，大帅自然是不满意，总结一下，无非两条，一是赵荣华指挥不力，二是激励制度没跟上，北军不够南军玩命。因此，吴佩孚撤了赵荣华的职，换上了有欲望、有战意的黔将袁祖铭。接着，为了激发川军的主观能动性，吴佩孚将刘湘任命为川康善后督办，这一来，援川军面貌一改，从绵羊变成了饿狼——袁祖铭正是身无立锥之地，打四川自然是很上心。而刘湘呢，拿到了保本的支票，也自然是要出全力了。当然，光有精神刺激还不够，大帅还给补充了大量军火，物质也跟上了。
北军经过有效调整，气势又起来了，南军未能一鼓而定，现在就得付出代价了。11月，北军发动反攻，连取数城，战意本就不足的南军节节溃败，而总指挥赖心辉放水放过了头，差点被活捉。接下来就是势如破竹，12月14日，北军攻下重庆；第二年1月27日，杨森出奇兵攻击三台县熊克武指挥部，熊克武措手不及，缒城而出——这也倒颇有古风；2月2日，熊克武宣布下野；2月8日，刘成勋宣布下野；2月9日，成都告破，刘成勋领兵逃往川康地区。北军吸取了南军未能一战而定的教训，痛打落水狗，刘湘和袁祖铭就不给熊克武任何喘息之机，一路追袭，熊克武无奈，只能离川入黔，不久后取道前往广州。
此战北军先输后赢，究其原因，无非是南军不和，总指挥赖心辉心怀鬼胎，致使功败垂成。而北军之所以取得逆转，也多亏玉帅久历战阵，调整得法，一下就找到了问题的根源，此消彼长，北军方能转败为胜。这一仗下来，四川的局面发生了根本性变化，继刘存厚前次元气大伤之后，另一员川军宿将熊克武也步其后尘，这次输得比刘存厚还干脆，彻底退出了四川的争夺。旧去新来，战后论功行赏，5月，北京政府任命杨森为四川军务督理，邓锡侯为四川省省长，刘存厚为川陕边防督办，刘湘为川滇边防督办。
这些战后被封赏的川中要角中，除了刘存厚是老资格，其他三个都算是中生代代表，四川也算是一代新人换旧人，彻底改颜了。这三人中，目前最为风光的自然是杨森，此君是因祸得福的典型，本来在一二军之战中被打得丢盔卸甲，甚至连四川都待不下去了，没想到跑到湖北却傍上了大款，这次吴佩孚要定川，就直接把他给抬上来了。但正如塞翁失马那个典故里一波三折一样，因祸得福的杨森马上就要因福得祸了，原因也再简单不过，就是因为他太出挑了，四川混战多年，只要是出挑的，无一例外地惹上麻烦，杨森也不能幸免。
杨森是速成系的要角，刘湘的同学，但是此公跟刘湘有个很大的区别，那就是爱标新立异。一个爱标新立异的人也势必是个不甘人下的人，杨森便是如此，他原是刘湘的部属，但是却不甘于刘湘之下，在接任第二军军长之后，大力扶植自己的势力，刘湘有旧二军，他就有新二军，眼下靠着玉帅，他后来居上，压了刘湘一头，但这一头是那么好压的？
得意忘形
杨森是个标新立异的人，就说他这妻妾十二钗的噱头，其实要说民国军阀三妻四妾的再正常不过，但是像他这样故事那么多的却也独此一家，当然，杨森的这个特质也体现在了他的军事生涯上。就说二次革命那阵，别人都把熊克武当瘟神，避之唯恐不及，杨森居然自说自话跑到熊克武那里讨袁去了，这跟他的同学刘湘虚虚实实的表现简直是天壤之别。当然了，讨袁自然也是败了，杨森也被俘了，好好的一个川军营长，就因为脑子发热，成了滇军战俘。但是，杨森真是祖坟冒青烟，非但没因此倒霉，还接茬往上冒。杨森的贵人是黄毓成，此公对杨森青眼有加，杨森得他重用，虽然从川军混到了滇军，升迁却并未停滞。后来在靖川之战中，杨森总算逮着了机会，重又回到了川军，而且靠着老同学刘湘的提携，不断蹿升，最终接替刘湘，当了第二军军长。
刘湘提携杨森，自然是看在同是速成同学的份上，但是杨森却好像并不感恩戴德，踏踏实实跟着刘湘一块儿打天下。自打他当上第二军军长之后，就一心经营自己的势力，想要自立。刘湘自己在川军中地位不断上升，但他视为臂助的杨森却屡有离心之意，这种离心趋势终于在一二军之战中演变成了事实，杨森居然在未得刘湘将令的情况下抢先出兵发难，最终连累刘湘输了个一干二净。这次杨森在吴佩孚的帮助下重回四川，最后一排座次，居然杨森排到了刘湘前头，杨森当上了实质上的四川督军，而刘湘却只是个边防督办。刘湘对杨森爬到他头上来自然是一肚子不服，虽然表面上不动声色，但内里早就开始安排了。
杨森如今那么风光，说穿了，也就是狐假虎威，他自己当然没啥能耐，但架不住投靠了个好主子啊，吴大帅当下是什么分量？接连击败了皖系和奉系，正是最鼎盛的时候，杨森傍上了他，算是有福气了。因此，杨森如今也是志得意满，把谁都不放眼里，总觉得万事尽在掌握中，对刘湘搞自己的小动作也未有丝毫提防。其实杨森如今那么牛逼，早就被一票人盯上了——他现在霸着兵工厂，造币厂，独占自贡盐税，整军经武，大肆扩充，别人又不是瞎子，会不知道他的野心？
不过，大帅虽然能保杨森一时的风光，可也保不了一世的风光，因为大帅甚至连自己都保不住。比如，大帅在1924年10月因为冯玉祥在后院放火，导致直奉二战一败涂地，自己也下野了，而此时在京城执政的换成了段祺瑞。刘湘的政治敏感性何等敏锐？看到吴大帅下野，就知道机会来了，于是，刘湘马上派人去京城疏通，跟段祺瑞套近乎，并建议段祺瑞把直系余党杨森给撸了。同志们，段祺瑞这个执政虽说就是个空头皇帝，在国家大事上得看张作霖的眼色，但是，四川这档子破事，段祺瑞也是能一锤定音的。因此，刘湘釜底抽薪，一下就打中了杨森的七寸。段祺瑞此次出山，早就是落架凤凰不如鸡，日落西山的人，刘湘居然看得起他，对他主动示好，想来段老虎一定是激动得泪流满面了。那还说啥？既然刘湘愿意当他这个落魄大哥的小弟，这事也得帮小弟办了吧。
于是，段祺瑞就在刘湘的建议下，对四川军政来了次大换血，特任刘湘为川康边务督办，节制全川部队；委任杨森督办四川军务善后事宜；免去邓锡侯省长之职，由赖心辉继任；免去田颂尧帮办之职，由刘文辉继任；又任命刘成勋为西康屯垦使兼管民政。刘文辉是刘湘的族叔，关系自是不凡；而刘成勋和赖心辉，则体现了敌人的敌人就是朋友的政坛逻辑。刘、赖二人原是跟着熊克武混的，但是熊克武在南北大战中输得一塌糊涂，第一军也全数开拔，跑到了广州讨生活，因此，这二人现今也是落魄无主，而将他们搞得如此狼狈的罪魁祸首就是杨森。刘湘自然知道这二人肯定会在杨森上位后遭遇打压，也知道这二人倒杨之心最烈，因此，刘湘自杨森上位之后就加紧联结这二人，结成倒杨同盟，准备时机成熟后共同举事，将杨森逐出四川。刘湘确实是个比杨森深沉得多的角色，杨森性情冲动，一旦得意就易忘形，而刘湘本就生性谨慎，上次交了笔学费后更是功力大进，他不声不响经营许久，如今大帅一倒，刘湘就把他秘密经营的倒杨同盟搬上了台面。
杨森虽然狂傲，但也不是一点眼力也没有，如今刘湘步步紧逼，他也不能坐以待毙，那就刀兵相见吧。于是，4月12日，杨森下达了对刘成勋、赖心辉两部的讨伐令，五路发兵，进攻川军余部。杨森这两年霸着金山银山，又占了兵工厂，势力之盛已是川军翘楚，因此，这一发兵，川军各部就尝到了杨森的厉害，杨森部连战连捷，短期内便已攻占72县，军队更是大肆膨胀，发展到了19个师加12个混成旅。这家伙什一亮，不说刘湘等人大为心惊——都知道杨森势大，却也没想到已经到如此一览众山小的地步，连段祺瑞都坐不住了。原本刘湘建议他将杨森调入京城的时候，段祺瑞还认为杨森也就口气大，没太放在心上，如今睁眼一看，发现杨森实为川中巨鳄，刘湘这个小弟说不定架不住了，于是匆忙发令，撤除杨森所兼川中各职，调入京城任参谋总长。
杨森这几年不管不顾地大吃大喝，把自己练得腰圆膀粗，肌肉强健，为的就是以拳脚统一全川，如今眼见经营已见成效，未几便可将所有敌人打趴下，当然不乐意戴上段祺瑞奉上的高帽，因此，杨森说了，心意我领了，但是官就不当了，接茬待在成都。杨森势头如此之大，以前不是刘湘盟友的川军将领也意识到了问题的严重性，比如邓锡侯便是如此，按说他也是刘湘结盟的受害者，省长的位子就被段祺瑞撸了，但是比起这点过节，显然杨森更让他心悸，邓锡侯识时务，在刘湘找上门之后，决定跟刘湘共谋倒杨。
于是，以三刘一赖为主体，邓锡侯以及黔军袁祖铭参与的倒杨联军正式形成，众人公推袁祖铭为联军司令，邓锡侯为前敌总指挥，而刘湘坐镇后方，任后勤司令，于7月1日兴师讨杨。其实以实力来说，杨森还是高于联军，但是杨森这个人向来干事不稳妥，顾头不顾腚，刚开始赢了一阵之后，就想着调集兵力找联军主力决战，这一来就把部下王兆奎师搞成了孤军，结果被邓锡侯部击溃，然后联军全线反攻，杨森防线松动，被迫退往沱江。就到此时，杨森也只能说是稍有不利，元气未伤，调整部署之后尚能反攻，但是，刘湘埋在杨森身边的定时炸弹炸了。
其实，部将被策反，这事并不少见，刘湘和邓锡侯都碰上过，不过这二人都是小心谨慎之人，步步设防，因此，都是提前侦破，然后早做反应，但是杨森是什么人？横来直去，大开大阖，霸气有余，谨慎不足。因此，别人能防好的事他就防不了，比如这次临阵倒戈的王瓒绪其实跟刘湘眉来眼去也不是一天两天了，但是杨森愣是没注意。如今正值他短暂受挫，组织反击之际，王瓒绪通电拥刘，可谓是重重打了杨森一闷棍，军队打仗靠的就是一口气，杨森本是短了半口气，正要鼓起来，王瓒绪一反，这口气彻底泄了。这口气一泄，杨森一溃千里，不可收拾。8月10日，成都为联军所破，杨森被迫与联军谈判。联军得势不饶人，愣是要让杨森把军权全数交出，杨森无奈，只得领一营警卫逃往宜宾，不久后，杨森跑到汉口，重投吴子玉。