但是，楚军仍然是当时天下最厉害的军队。项羽得知范增过世，才猛然醒悟着了道儿，气得恨不得杀尽汉军，把荥阳围得铁桶一般。于是停止内部清剿运动，率军猛攻荥阳。刘邦的军队在人数和战力上都远不及项羽，韩信又不来救援，眼看就要城破人亡，连张良都想不出办法。刘邦把陈平找来，说：你把范增除掉了，大功一件，但现在我恐怕命都难保，怎么办？陈平也不知道该怎么办，就说：大王给臣一天时间考虑，臣一定想出办法来。
陈平到营中视察，见军心涣散，毫无斗志，深感再不想出办法，刘邦会性命难保，自己也将死无葬身之地。这时，他见一个军官骂骂咧咧，说：汉王只重视那些外面来的，当初我们这些老兄弟为他出生入死，他也不管。陈平上前问他：你叫什么名字？那军官说：你是谁？老子叫纪信！陈平说：我是陈平，专门监督军官的。纪信抓住他说：你就是那个收黑钱的陈平啊！别人怕你，老子不怕你！老子最恨你这种只会耍嘴皮子不敢上战场的混混！陈平被他抓住，才看清此人长得居然像刘邦！于是眉头一皱，就说：你看得惯我看不惯我都没用了，汉军就要完蛋了。是的，我只会耍嘴皮子，可是你懂领兵打仗，救得了汉王吗？纪信怒道：老子敢为汉王去死，你敢吗？陈平赶紧摇头说：我不敢，但你说你敢，我不信。纪信说：如何你才肯信？陈平说：我马上请你喝酒，喝完了酒我才信。
于是纪信随陈平去喝酒，边喝边聊。原来纪信跟着刘邦打仗很久了，虽然作战勇猛，不过由于爱发牢骚，总是得不到提拔，心头有气。陈平等他发完牢骚（大凡有智谋的人都深通人性，爱发牢骚的人其实是直肠子，也就发发牢骚而已，相处好了割肉给你吃都干），就流泪说：纪兄弟，现在陈平有事求你。实话告诉你，汉军已经守不住了，破城是必然的，但如果汉王遭难，这些年汉军兄弟们白忙活了，死去的兄弟也白死了。只要汉王活着，汉军的旗帜就不倒，将来一定能打败项羽……他刚说到一半，纪信就说：陈大人您就别说了，其实刚端上酒我就晓得了，你是要用我去冒充汉王，替他死，他好逃走。我只是一个普通人，在战场上战死还是被项羽抓到再杀了，没啥区别，唯一担心的是家中老娘年纪大了，没人照料……说罢也泪如泉涌。陈平跪在他面前说：兄弟，你放心！我陈平一定给兄弟家里送钱，保证大娘有人养老送终。还有，如果你不幸被杀，我一定请汉王将来给你建庙，让后人给你烧香。
事情谈妥，陈平领了纪信来见刘邦，说出了他的计谋：让刘邦写一封亲笔信给项羽，说实在打不赢，只得投降，约定在东门相见，让纪信扮成刘邦带着一队人马去投降，而命城中的数千名妇女当天晚上从东门逃出，项羽不会杀害妇女，而楚军定会从其他各门前来抢女人，西门定然薄弱，可以率精兵突围。
刘邦依计而行。项羽接信，料定刘邦插翅难飞，心想这次逮住你杀了，再找韩信算账。于是假意回书说，汉王是我义兄，只要投降，就把关中之地划给你；如果胆敢使诈，就把汉军杀得片甲不留。当夜，兵士来报，有上千妇女从东门逃出。项羽下令：全部拿下看管起来。楚军在外征战多年，看到母猪都是双眼皮的，听到有上千美女，将士们眼睛都绿了。不过，慑于霸王神威，都不敢明里去抢，但都悄悄率领部队向东门靠近，只等刘邦投降后分享女人。
次日天还没有大亮，纪信就扮作刘邦坐在车内，由卫队护着打开东门向项羽投降。项羽心想这次看你往哪逃！等“刘邦”到了近前，借着微光一看，只是一个长得像刘邦的人，不禁气得肝疼，命人将纪信拿下烧死，再率兵入城拿刘邦。可是，此时的刘邦混在樊哙的敢死队中，已经冲出西门逃走。
5
刘邦当上皇帝后，对异姓王不放心。张良明哲保身，不愿参与刘老板的清剿计划，就托病隐退了。陈平官瘾比较大，认为子房闪人了，自己更有价值，刘老板更需要自己，就继续从事“斗心眼”的工作。
刘邦集团里的人如果都像张良和陈平一样就好了，一个学了黄老之术，一个完全俯首帖耳，天下哪里还有什么事？天下最麻烦的事不就是权力问题吗？有本事的人到了很高的位置，就会觉得自己无所不能；而最高位置的人容易产生被威胁感，就睡不踏实。中国几千年来都不能从根本上解决这一矛盾，惹急了就用刀枪代替口舌。
韩信的军事才能和粉丝数量在当时不输刘邦。韩信倒并不是真的想反刘邦，但他的手下人想把他推到更高的位置，自己的空间就腾出来了；刘邦的手下因为嫉妒韩信比他们牛，比他们位置高，一心想整死他。刘邦的心理比较复杂，一方面，韩信不听话，好几次下令都不来救驾，恨不得把韩信掐死；另一方面，韩信功劳太大，没有韩信就不可能打败项羽，杀了韩信天下人会觉得他不厚道太残忍。
在这种复杂的背景下，告发楚王韩信“谋反”的奏疏堆满了刘邦的案头。刘邦找来陈平，问韩信这事儿怎么处理才妥当？陈平说：不能力取，只能智擒。古时候，天子有外出巡视会见诸侯的惯例，陛下应该打着这个旗号行事。臣听说南方有大湖云梦，陛下只需领着少量的精锐假装巡游云梦，并诏告天下要在陈县会见诸侯，奖赏他们的功绩。陈县在楚国的边界，韩信要是不来就是不敬，要是来了只需一名大力士就能把他捉住。纵使他手下有千军万马，只要韩信在陛下手中，他们就乱不起来。
刘邦听了称善，依计而行。韩信听说刘邦巡游云梦，诸侯都在陈县相会，就事先在通往陈县的大道上迎接。刘邦命韩信入见。刚到车驾前，韩信就被摁倒在地捆起来了。韩信大声喊：天下已定，我早该被烹杀了！刘邦说：你闹什么闹？有人告你谋反，你要给朕讲清楚。韩信深知当年慢待刘邦种下了祸根，就说：陛下要杀臣，臣也没有怨言，但臣真不是想反陛下，臣的一切都是陛下给的。刘邦说：好吧，要证明你不反，就把你的军队解散了。于是在陈县会见诸侯。韩信深知大势已去，就命手下忠心事主，把楚国降将钟离昧的人头献给刘邦。刘邦收了楚地，重要位置全部换成了自己的人，改封韩信为淮阴侯。韩信彻底老实了。
陈平有功，被封为户牖侯。陈平推让说：承蒙陛下恩赏，但这不是臣的功劳。刘邦说：朕用先生的计谋屡见奇效，怎么不是你的功劳呢？陈平说：如果没有魏无知的举荐，臣怎么能为陛下效力呢？刘邦认为他不忘本，传诏厚赏魏无知。陈平不但自己得了好处，连哥们儿都跟着沾光。
6
第二年，汉王朝的北方发生了一件大事，史称“白登之围”。起因是刘邦怀疑在北地驻守的韩王信暗通匈奴，就派使者去告诫他。结果，韩王信担心自己像韩信一样挨整或是被杀，就真的投降了匈奴，勾结匈奴人进雁门、下太原，对刚刚建立不久的汉王朝形成了威胁。
刘邦当时并不了解匈奴的战力，以为消灭了项羽再把韩信整没电了就天下太平了。陈平虽然计谋高超，但他也不知道匈奴人多厉害。于是，刘邦结集大军三十二万，陈平以护军中尉身份跟随刘邦出征。刚开始时收复了一些失地，但汉军赶到平城（今山西省大同）时，匈奴冒顿单于在白登山设伏，用四十万草原精锐骑兵把刘邦的马步军“包了饺子”。
汉军内无存粮，外无援军，君臣饿了七天，加上严寒，士兵们手指冻掉的占十之一二，剩下的人也拉不了弓。刘邦遭到了生平最大的危机（在与项羽较劲时还可以跑，现在动都动不了），就对陈平说：先生屡屡为朕划策都成功了，这次大概也没招儿了吧？陈平说：不瞒陛下，这次就算子房在也没什么招了。刘邦非常沮丧，但堂堂中原王朝的皇帝向匈奴屈膝投降，回去后也没脸面治理国家。于是他叹息说：这大概是天意吧！陈平说：事在人为，并不是没有办法，只是需要以非常手段行事，才能免此劫难。于是附耳刘邦，讲了自己的计谋。
史书对这次密谋讳莫如深，连有考据癖的司马迁都只是说：这个计谋一直秘而不宣，世上无人知晓。然而陈平究竟是如何使刘邦脱困且保存颜面的呢？史学家及民间研究学者一直在考究，众说纷纭。比较靠谱的说法，归结起来有三种：