益重汉轻局面的形成，不仅仅由于刘备与张鲁的个人品质不同，也不仅仅由于刘备集团与张鲁集团力量强弱的不同，还在于从南面益州进攻汉中，要比从北面进攻关中容易。第一，蜀中通往汉中的交通道路是通畅的。马超被曹操打败后，从凉州逃往汉中。刘备派李恢与马超联络，马超又率兵投降刘备。李恢、马超等人这样顺利地往返于蜀中和汉中之间，可见两地的交通畅达。第二，蜀中与汉中来往的险关要隘被刘备掌握着。那时候，白水关是陕、甘入蜀的孔道，而这个关口被益州刘备所据有。刘备早在从葭萌南下攻成都前，就先杀掉刘璋驻白水关的两员大将，占据了关头。刘备南下后，留下中郎将霍峻守葭萌，控制白水关。张鲁派其手下杨帛招诱霍峻，要与他共守葭萌，霍峻坚决拒绝，说：“小人头可得，城不可得！”杨帛只好退去。
刘备占领益州，也促使曹操加快了占领汉中的步伐。曹操知道，刘璋据有益州，不会吃掉汉中，而刘备据有益州，汉中就危险了，因为刘备毕竟不同于刘璋。早在刘备还未成事时，曹操就认为，天下英雄唯有刘备与自己，如今这个英雄不仅在赤壁占了上风，而且跨有荆益，紧逼汉中了。所以，在建安二十年（215）即刘备占有益州的第二年，曹操就匆匆忙忙地对汉中进行征伐。
曹操此次出兵，虽然遇到不少困难，最终还是降服了张鲁，抢在刘备前面占有了汉中。杨暨说，曹操占有汉中是“天祚大魏”，这种天命观虽不足信，但曹操出兵汉中也确实占了有利时机。第一，曹操已经解决了关中马超、韩遂等割据势力。第二，刘备虽占有益州，孙权却在其东面挑起了荆州争端，刘备不得不回兵东下解决荆州问题，没有时间顾及汉中。
在曹操征伐汉中时，最有意思的是张鲁的态度。这位汉宁太守闻听曹操到来，便留下弟弟张卫镇守阳平关，自己逃往巴中。当阳平关失守后，他的功曹阎圃问他怎么打算时，张鲁说：“宁为曹公作奴，不为刘备上客！”此时，张鲁心中恨透了刘备。在他看来，若不是刘备占有益州，曹操也不会前来夺汉中，他的汉宁太守就可以继续做下去。现在这种局面，完全是刘备据有益州所致。张鲁的这种心态，也正说明了刘备占有益州，益汉平衡的局面被打破，出现了益重汉轻的局面。
益州人杨洪对汉中有个形象的比喻，他说汉中是益州的咽喉。
对于刘备来说，张鲁占有汉中，不过是卡在咽喉中的一小根鱼刺，他只要用力一咳，就可以把他去掉。现在，曹操据有了汉中，就如同一个巨人用一双有力的手扼住了益州的喉咙。
这种政治军事形势表明，刘备与曹操之间势必要有一场殊死的汉中争夺战。
二
就汉中对益州的重要性来说，刘备本来应该在占领成都后立即占领汉中。
然而，应该做的事却没有做。这倒不是因为刘备、诸葛亮等人没有想到，而是因为他们当时还无力顾及。
建安二十年（215），也就是刘备占有成都的第二年，孙权便派人前来讨还荆州。对于刘备集团来说，荆州是关系到诸葛亮“隆中对”的战略目标能否实现的重地，当然不能拱手相让。但如果要就“荆州到底该属于谁”的问题弄个明白，显然于时不宜，弄不好还会使得联盟破裂。于是，刘备便含混地答道：“须得凉州，当以荆州相与。”刘备说“当以荆州相与”，意即“把荆州给您”，刘备用“与”而不用“还”，显然不承认荆州是从孙权那里“借”得的。而且这个“与”是有条件的，即取得凉州，而凉州究竟什么时候取得，当然谁也说不清楚。
孙权见刘备借口推托，便出兵武力争夺。刘备也不示弱，急忙率兵回到荆州。看来，荆州到底该归谁所有，必须要弄个清楚了。
鲁肃曾邀关羽相见。双方各驻兵马百步之外，只带佩刀单独相会。鲁肃对关羽说：“国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也。今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”关羽说：“乌林之役（即赤壁之战），左将军（即刘备）身在行间，寝不脱介，戮力破魏，岂得徒劳，无一块壤，而足下来欲收地邪？”
双方各说各的理，看来只有武力解决问题了。
也就是在孙权、刘备为荆州的归属问题箭拔弩张之时，曹操却乘机出兵汉中。为了尽快解决荆州问题，回兵保卫益州，刘备不得不对孙权做出较大的让步，以湘水为界，将江夏、长沙、桂阳三郡划给孙吴。当刘备解决了荆州问题，赶回益州时，曹操已经打败张鲁，占有了汉中。
在争汉中这个问题上，曹操比刘备快了一步。刘备晚一步的原因，是荆州问题的掣肘。刘备占领成都后的形势，是张鲁北据汉中，孙权东攻荆州。刘备一向认为张鲁是个“自守之贼”，在荆州火烧眉毛的危急时刻，自然要东保荆州。诸葛亮是赞成刘备回救荆州的，因为荆州一旦有失，两路夹攻中原的计划就将成为泡影。当汉中形势吃紧时，诸葛亮又是赞成以湘水为界与东吴中分荆州的。因为这样做有三个好处：第一，做出较大的让步，可以降低荆州再起争端的可能性，使荆州基本上获得稳定。第二，虽然又让出了荆州两郡，但却保存了南郡这个北争襄樊的重要基地。第三，可以腾出手来专力解决汉中问题。
假如没有孙、刘之间的第三次荆州之争，诸葛亮会不会建议刘备尽快对汉中张鲁动手呢？答案应当是肯定的。
第一，在诸葛亮“隆中对”中，就规划了这样一个战略：在跨有荆益之后，一旦天下有变，派一上将军率荆州之众以向宛、洛，刘备则率主力出秦川，两路合击中原。而要出秦川，汉中是必经之路，必得之地。
第二，诸葛亮在规划天下三分时，就对刘备分析益州说，“刘璋暗弱，张鲁在北”，看到了张鲁对蜀中的威胁。
第三，在取得益州之后，诸葛亮选中了法正作为辅佐刘备取汉中的人选。法正早为刘璋属下，因助刘备取益州有功，被任为蜀郡太守、扬武将军。成都在蜀郡之内，法正担任这两个职务，是“外统都畿，内为谋主”。法正任蜀郡太守后，对于以前曾给自己点滴好处的人无不报恩，对于与自己有很小仇怨的人无不报复，甚至还擅自诛杀了几个中伤诋毁他的人。有人不满法正的过分行为，找到诸葛亮，对他说：“法正在蜀郡太骄纵，将军宜启主公，抑其威福。”诸葛亮回答：“主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下；当斯之时，进退狼跋，法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制，如何禁止法正使不得行其意邪！”诸葛亮为什么不肯抑制法正？人们历来有各种猜测。
有人说，诸葛亮对法正的态度，是“失政刑矣”。
有人说，诸葛亮不抑止法正，是借鉴袁绍手下审配与许攸不和致使许攸背袁投曹的教训。
也有人说，诸葛亮是以褒中有贬的方式委婉地转达对法正的警告信息。
上述猜测均没有触到诸葛亮不抑制法正的根本原因。诸葛亮不抑制法正，不仅由于法正功大过小，更重要的是他认为法正是个对攻占汉中有重要作用的人。诸葛亮与法正虽然在喜好和崇尚方面有所不同，但却能从大局出发与他亲善相处。诸葛亮认为法正有奇谋妙智，又对益州和汉中情况很熟悉，是对收复汉中巩固益州能起重要作用的人才。事实证明，法正在后来协助刘备取汉中时确实发挥了重要作用。如果当时诸葛亮对法正不能容其小过而对其进行抑制，就不会有后来法正的积极表现。
根据以上三点理由，我们认为，在取得益州以后，诸葛亮不是没想到汉中，只是荆州问题的纠缠，使他腾不出手去实施计划。
无论如何，孙、刘的第三次重分荆州，使得刘备在争夺汉中问题上比曹操晚了一步。当刘备率兵赶回益州时，曹操已经攻下汉中，张鲁放弃了郡治南郑（治今陕西南郑东），退到了賨人的聚集地巴中（今嘉陵江、渠江上游一带）。曹操继续向三巴地区进军，賨人部落酋长朴胡、杜濩、任约纷纷降曹。曹操任命朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守。
偏将军黄权对刘备说：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”刘备认为黄权说得很对，便以黄权为护军，率众到巴中迎接张鲁。然而刘备并不知道，张鲁早就恨透了他，明确表示宁降曹，不降刘。早在阳平失陷时，张鲁就欲降曹操，他的功曹阎圃劝他说：“您这时投降是由于被逼无法，肯定不为曹操所重，不如随从杜濩退到朴胡那里抵抗一阵，这样可被重视。”正是由于阎圃的劝说，张鲁才没有立即投降。当黄权领兵来到巴中时，张鲁早已成了曹操的座上宾了。
黄权虽未迎到张鲁，却攻破了杜濩、朴胡诸军，收复了三巴地区。曹操听说三巴又失，派大将张邰率军复人巴中，开至宕渠蒙头、荡石（均在今四川渠县东北）。刘备派出张飞前去抵御。双方在宕渠对峙了五十多天，谁也吃不掉谁。后来张飞采取出奇制胜的策略，让手下和张邰继续对峙，自己却率领一万多精兵从另外一条路去截击敌军，一下子把张邰军截成两段。巴中多山，山道险峻狭窄，张邰军首尾不得相救，被打得七零八落。张邰丢掉马匹，进入山中，与手下十多人走小路才得以逃生，然后收拾残部退回南郑。
经过宕渠之战，曹军势力退回汉中，三巴地区复归刘备所有。
曹操虽占据了汉中，但却无意对益州大举用兵，他只是在三巴地区作一些尝试性的军事行动，稍有不利，便立即停止。在曹操看来，占领汉中的目的，不是为了进一步灭蜀，而是为了防止刘备抢先占有汉中，威逼关中。因此，曹操出兵汉中，是带有防御性的军事行动。但曹操内部有些人不明白曹操的心思，他们主张不仅要占领汉中，还要进而进兵益州。曹操的司空仓曹掾刘晔就说：
明公以步卒五千，将诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势怊海外。今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备，人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣，今不取，必为后忧。
曹操的丞相主簿司马懿也劝曹操说：
刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附而远争江陵，此机不可失也。今若曜威汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。因此之势，易为功力。圣人不能违时，亦不失时矣。
刘晔、司马懿的建议不是没有道理。据说当曹军占领汉中后，严重威胁到益州，民众曾惊恐不安。
但是，作为一国之主的曹操，不能不想得更深更细一些。吃过赤壁之战苦头的曹操，是从曹、刘、孙三家的关系来看待征蜀问题的。刘备虽与孙权为荆州问题兵戎相向，但刘备能很快挥军回蜀，说明荆州问题已经解决，孙刘联盟并未破裂。如果出兵伐蜀，刘备毕竟不是刘璋。他不但有益州之险，而且有天府之富，荆益之众，关张之勇，诸葛法正之智。万一与刘备胶着于西线的战斗，而孙吴在东面发动大规模进攻怎么办呢？
曹操的担心不是没有道理。
就在曹操占领汉中的这年八月，孙权与刘备解决完荆州问题后，孙权便配合刘备在东线对曹操发起了一次攻势，目标是合肥（治今安徽合肥西北）。曹将张辽、李典据城抵抗，将孙权击退。张辽率军追击，双方在逍遥津北发生一场恶战。东吴将凌统拼死抵住曹兵，掩护孙权乘马上渡口津桥。当时，桥南已被破坏，一丈多宽的地方没有桥板，孙权的部下让孙权在马上持鞍缓控，又在马后狠狠抽了几鞭子，那马一跃过桥，孙权才得以脱险。合肥之战曹军虽取胜，曹操的心情却不能轻松，因为孙权随时有可能再次发动攻势。他下决心占据汉中，暂缓取蜀。就在这年十二月，曹操把镇守汉中的任务交给了夏侯渊、张邰二人，自己回到了邺城。
刘备夺回了三巴地区，也没有立即进攻汉中。刘备、诸葛亮深知，他们在汉中的对手已经不是张鲁，而是曹操。夺取汉中决非轻而易举的事，必须要有充分的准备。
巴山的草经历了两度枯荣，蜀中的水经历了两个春秋。岁月的流逝可以冲刷掉人的某些记忆，岁月的磨砺可以使人的某些欲望渐渐淡化。
然而诸葛亮却时时记挂着占据汉中，他占领益州北大门的欲望，随着时间的推移不但没有淡化，而且越来越强烈。他经常和刘备、法正等人商议进取汉中的大事，做着各种必要的准备。
建安二二十二年（217），孙吴将军鲁肃去世。消息传来，诸葛亮心中非常悲痛。他和鲁肃的交往，早在赤壁之战前就开始了。他认为，鲁肃是孙吴政权中有远见、识大体的政治家，他以独有的敏锐、热诚、执着，维护着孙刘联盟。诸葛亮为失去这样一位好友而悲伤，在遥远的成都亲自为他举哀。悲痛之余，他的心中又掠过一丝忧虑：接替鲁肃屯兵陆口的吕蒙，会不会像鲁肃那样顾全大局，与关羽和好相处呢？如果东面荆州万一出事，曹操又在北面扼住益州的咽喉，益州的安全将如何保证呢？他深深地感到了夺取汉中、巩固巴蜀之事的紧迫。
法正也有同感。他找到刘备劝道：“曹操一举攻下汉中降服张鲁，不能乘机进兵益州，而是留下夏侯渊、张邰镇守汉中，自己急忙回到北方，这是为什么？是因为曹操智慧不足力量不够吗？不是！是由于他内部忧患的逼迫使然。我认为，夏侯渊与张邰的才干谋略，不能胜任独当一面的需要，我们如果出动全军前去讨伐，必定可以攻克汉中。攻占汉中之后，广兴农业，积聚粮食，观察形势等待时机，最好的结果是可以推翻曹操，尊奉汉室；其次可以蚕食雍、凉二州，开疆扩土；最次也可以固守要害，作持久的打算。这是天赐良机，我们不可失掉啊！”
法正的建议与“隆中对”的战略目标是一致的，自然得到了诸葛亮的赞同，也自然会被刘备采纳。刘备立即做了如下部署：诸葛亮镇守成都，刘备亲率大众征汉中，法正随从参谋军机，赵云、黄忠、魏延、张飞、马超、吴兰等主要将领全部从征。
曹操、刘备争夺汉中的战役开始了。
刘备将军队分作两路，一路由张飞、马超、吴兰率领，直抵武都，进屯下辨（武都郡治所，治今甘肃成县西北）。这一路军进入陇右，起着牵制曹军、配合汉中主力的作用。特别是马超，自幼生长在凉州，有羌人血统，甚得羌胡之心，威震陇右之地，由他出任主将，有利于策动武都、陇右氐羌及旧部反曹。果然，马超等至武都以后，氐人酋长雷定等率七部万余落反曹响应马超。