6月10日，凯塞林向隆美尔发出了一个类似最后通牒的指示：6月11日清晨，轰炸机将对要塞发起新一轮空袭，“我希望，德国空军的大规模进攻必须由有足够力量的装甲部队配合，一劳永逸地解决比尔哈希姆。”
隆美尔别无选择，只有紧急调动兵力、加强部署，倾出全部有生力量，于6月11日清早埋伏完毕。
当德军飞机再次如乌云一般布满天空时，已坚守数天了的自由法国战士早已弹尽粮绝、接近崩溃。隆美尔冲锋在最前面，隆隆的坦克声震耳欲聋，比尔哈希姆残破的城墙终于倒塌了。法军指挥官柯宁上校早在前一天夜里，自知不敌，已带着幸存的2700名守城战士，在黑夜的掩护下偷偷溜出了要塞，乘着前来营救他们的卡车开往其他的战线去了。
对于隆美尔这个自称为步兵阵地的攻防能手来说，尽管最终他攻克了要塞，但这个要塞的顽强抵抗也同时给他留下了难忘的苦涩滋味。这些法军战士是隆美尔自从与法国人接触后，碰到的最顽强的敌手。当他开进比尔哈希姆时，不禁长叹一声说道：“法军在与外界完全断绝联系的情况下，仍然坚守不屈，实在令人钦佩！’’
经过短暂的休息，隆美尔站上了比尔哈希姆要塞的瞭望台。在那里，远处的英军防线隐约可见。在视野的尽头，托卜鲁克城已在夜幕即将拉开时蒙上了一层暗淡的光。隆美尔久久地望着那里，想起了半年前自己第一次大撤退时的屈辱，心中如打翻了五味瓶。“托卜鲁克，”他默默地念道，“我又回来了。”
说完，隆美尔猛地转过身，大踏步地走下了嘹望台。
谁也拯救不了托卜鲁克
占领比尔哈希姆后，隆美尔终于可以腾出兵力对付卡扎拉防线了。
目前，隆美尔除了拥有60辆意大利坦克和25辆2型坦克外，还剩下124辆战斗坦克，不过他的步兵力量却显得有点单薄。
6月12日和13日，隆美尔在卡扎拉防线一带连续发起两次大规模的坦克战。第二天结束时，英军又损失了将近140辆坦克，隆美尔成了战场上这片防区的主人。事实上，英军此时只剩下70辆坦克了，去营救那些在沙漠上失去战斗力的坦克已毫无希望。次日一大早，英军开始把他们的剩余部队拖出卡扎拉防线，撤出了他们曾耗费巨资在托卜鲁克东南面修建起来的补给基地。
隆美尔乘胜追击，于6月17日推进到托卜鲁克南面的重要阵地西迪雷泽格。为了打击德意军队的嚣张气焰，英军从附近的甘布特机场启动大批轰炸机，对德军装甲部队轮番轰炸，仅冯·俾斯麦将军在这场轰炸中就损失了两辆坦克，坦克里的4名士兵当场死亡。
但隆美尔急于复仇的欲望是没有什么东西可以阻挡得住的。他冒着炮火和飞机的轰炸，乘着指挥车，在战场上四处飞奔，指引着德意军队冲向托卜鲁克。
6月17日下午3点，非洲军团和意大利阿雷艾特装甲师的坦克抵达托卜鲁克东部指定位置。下午6点30分，隆美尔亲自指挥第二十一装甲师迂回到托卜鲁克的北面。为了抓紧时间，他带领着自己的战斗班走在最前方，全速急驰过茫然不知所措的英军炮车和装甲车，直抵海岸。进入晚间，第二十一装甲师冲进了一片地图上没有标明的布雷区，一辆坦克立即在一团可怕的火光中爆炸，但隆美尔根本未予理睬，直到天色大亮，他才下令暂停前进。
6月18日上午8点零3分，隆美尔电告德军总参谋部：“托卜鲁克要塞已被我军包围。”
毒烈的朝阳将炽热的光斜刺向这座古老的城市，此时的托卜鲁克更多的是显露出一副疲倦的面容。这个曾让隆美尔吃尽苦头的要塞如今已经走向颓败了。顽强的澳大利亚守军已不复存在，原来用在城外布雷区的地雷和阻碍物都被用去防守卡扎拉防线了，那些沟壑纵横的坦克壕也已被狂猛的沙暴填平了。
当天下午，隆美尔将瓦尔道将军请到指挥所里，在讨论了空军突袭战术之后，他要求瓦尔道在即将开始的进攻期间，从清晨5点20分起最大限度地利用俯冲轰炸机袭击托卜鲁克的环形防御据点，同时，隆美尔还亲自在地图上为瓦尔道标明了这些据点的位置。
隆美尔在“大西洋壁垒”前沿视察。6月19日清晨，瓦尔道做了一次演习式的进攻。他与隆美尔交换过地图后，率领着一个中队飞到了托卜鲁克上空，隆美尔立即指挥炮兵发射烟幕弹，并指明要轰炸的英军目标。
当天中午，陆军元帅凯塞林来到了指挥所，隆美尔详细地说明了自己的计划，并要求6月20日正式发起进攻。凯塞林立即批准了隆美尔的全部作战方案，因为他将不得不于6月25日之前转到地中海地区去，他不想再在北非的沙漠里浪费太多的时间了。
而野心勃勃的隆美尔，现在不仅仅在盯着托卜鲁克，他的目光甚至早已进入了埃及境内。19日下午，他带着自己的战斗班，后面跟着两个装甲师，大踏步地推向了巴尔迪亚，他们尽可能地在沙漠上扬起漫天灰尘，直到走至距巴尔迪亚20公里的地方时才停止。这时，已是下午4点30分，隆美尔仅让第九十轻装甲师和另一个师的少数部队继续前进，自己则带领着其余部队返回了附近的一个进攻阵地。
天不久就黑下来了。空中挂着一轮明月，沙漠上的一切在皎洁的月光照射下，都仿佛在闪闪发光，这是一个明亮的非洲之夜。隆美尔带着他的部队驱车行驶在这片沙漠上，他们无法清楚地辨认出月光下的沙地，哪里是隆起，哪里是洼地。坦克和卡车分成两路纵队行进，当他们进入托卜鲁克东面和南面阵地的时候，他们惊讶地发现，德军1941年设在那里的整个重炮阵地仍旧完整无损，在大炮周围摆着好几千发大口径炮弹。这样，他们只需驶入阵地，待进攻开始时仅管开火就行了。
于是，他们在那里潜伏了下来。一整夜，只听到压低了嗓门的叫喊和叽里咕噜的命令声，以及手提灯偶尔发出的红绿信号。
20日凌晨2点钟，隆美尔回到了指挥所。他试着打了个盹儿，然而那种熟悉的、进攻之前的激动却使他难以入眠。3点30分，隆美尔接到报告，各装甲师已经到达指定的位置。他稍微睡了一会儿。4点30分，他再也睡不着了，非洲酷夏的夜同样寒冷得令人发抖。隆美尔登上自己的汽车，一溜烟向前线开去。
清晨5点30分，排得密密麻麻的德国和意大利大炮准时向托卜鲁克开火了。近半个小时后，瓦尔道将军带着他的空军中队呼啸而来，冲向预先指定的英军目标，随即向所有的地堡直接投下炸弹。隆美尔一声令下，连长和排长们纷纷站起身吹响了进攻的哨音，在令人窒息的灰尘和硝烟中，掺杂着震耳的枪炮声；工兵迅速在堑壕上架设起钢桥。7点55分，桥已架设完毕，大批坦克隆隆驶进要塞。
隆美尔也带着自己的战斗班进入了第十五装甲师的防区。接着他改乘一辆装甲运兵车，开到地雷区的突破口，观看他的坦克和步兵连穿过布雷区向英军地堡发起进攻。
到9点钟的时候，隆美尔已亲自看到6辆英军坦克着了火。他对自己的胜利已经很有把握了。于是，他驱车来到坦克壕边，视察了两个被攻占的地堡。随后，他示意一名随军记者走到近前，随即对着送话器向德国广播电台宣布：“今天，”他大声说道，声音在录音盘上发出沙沙的摩擦声，当时战斗仍在他身边紧张地进行。“我的士兵们正在倾注全力攻打托卜鲁克。”他扭头向战场上看了看，接着说，“个别的士兵或许会阵亡，但我们整个民族的胜利却是确定无疑的。”一名通讯兵迅速地将这盘录音带收好，乘车冲出炮火送到最近的一个机场，这盘录音将直接被飞机带往柏林，作为当天晚上播放的节目。
此时的战场上，到处都是熊熊燃烧的大火和被遗弃的卡车及大炮，沉积多年的尘土被爆炸的气浪扬上苍穹，天空中飞舞着尖利的岩石和炸弹的碎片。
下午2点45分，俾斯麦的坦克已经推进到一座悬崖处，从那里俯视，隆美尔可以清楚地看到通向港口的斜坡。一队队英军俘虏从他身边走过，脸上带着失败的悲哀。晚上7点，德军的坦克隆隆驶进港口。
晚上8点，托卜鲁克城内最大的两个堡垒宣告投降。英军已失去了他们最后的一道屏障，德意军队像潮水一样涌了进去。几个月来，这些士兵们一直蜷缩在这个恶毒而又满怀敌意的利比亚沙漠城市的外面，忍受着苍蝇和瘟疫的折磨，抵御着零摄氏度以下的寒冷和灼热阳光的煎熬，无法抬起他们的头，甚至无法在黎明与黄昏之间找到一个掩蔽所。而现在，他们终于进入了这座令人愤怒的城堡。
托卜鲁克陷落了，德意军队长期以来积聚的仇恨喷射出比炮火还要猛烈的火焰，整个古城在寒意袭人的月色下瑟瑟发抖。隆美尔此时正站立在这个要塞的中央，他清楚地知道，任何力量，甚至包括他本人，也无法拯救托卜鲁克了。
晚些时候，隆美尔终于以一种胜利者的心情开始吃起了晚餐。那是从缴获的英军仓库里取来的极其珍贵的食品。饭后，他转向自己的参谋长拜尔莱因上校，禁不住脱口说道：“你知道，赢得这样的胜利并非仅仅是指挥上的成功，你还需要有愿意接受你下达给他们的任何一个强制性命令的士兵．一种无论是免职、艰辛、战斗，甚至死亡都在所不惜的士兵。我把这一切归功于我的士兵。”