战争初期，丘吉尔领导下的海军部捷报频传，而“绥靖大师”张伯伦领导的英国政府却未能有效地组织全国进行战争，甚至还出现了前线无战事的“奇怪战争”状态，这使得人们对张伯伦越来越不满，终于，在挪威的军事失败就成了英国民众愤怒爆发的导火索。
一直以来张伯伦都是被舆论和下院推着走的，他对战争有种深深的恐惧感。可是在1940年初春，张伯伦突然一反常态地“乐观”起来。他认为目前英法两国已经充分动员了自己的一切资源，力量的对比已经变得有利于同盟国，未来的胜利是有把握的：“经过七个月的战争，我觉得我对胜利的信心，要比战争开始时增加了十倍……我觉得在这七个月中，我们与敌人的相对地位，已比先前大大地改变了。”“在我们度过的这七个月中，我们能够纠正并消除我们的弱点，增强并充分发挥各种进攻和防守的武装力量，大大地增加我们的战斗力，所以现在我们能够以冷静沉着的心情来对付将来发生的任何局势了。但是，敌人要继续挖掘的力量已经是非常有限的了。”张伯伦发表这篇演讲的时间是1940年4月4日，然而就在5天后，英国军队在挪威遭遇重大挫败，他的希望被无情地粉碎了。
战争初期，挪威是个中立国，这个濒海小国处于进退两难的境地，国力弱小的它不敢得罪交战的任何一方，挪威人不希望卷入这场战争。然而它的地理位置又决定了这种中立无法长久，无论对英国还是对德国来说，挪威的战略位置都太重要了。
从战争一开始，丘吉尔就对挪威表现出异乎寻常的兴趣。1940年2月中旬，英国驱逐舰“科塞克号”冒险闯入挪威领海，从德国补给舰“奥尔特马克号”上救出了299名英国战俘。由于侵犯了挪威的中立，丘吉尔不得不“向外交部施加适当的压力”，使这一事件由政府表示认可。
丘吉尔还有一项计划，那就是在挪威沿海设置水雷，以切断从纳尔维克港将瑞典的铁矿石运往德国的航线，他曾经努力说服内阁批准这个计划。但是张伯伦和哈利法克斯不愿侵犯挪威的中立，这个建议就暂时被搁置起来了。
对挪威动脑筋的并不只是丘吉尔，德国也在做着同样的事。
对希特勒来说，要维想维持德国这部庞大的战争机器的顺利运转，就需要有大量的工业原料，炼钢铁所需的铁矿石尤其不可缺少。一直以来，德国所需要的铁矿石主要靠从北欧的瑞典进口，德国的铁矿石很少。既然要进口铁矿石，那么就需要保护好运输线。从瑞典到德国的主要运输线有两条：一是经波罗的海的运输线，这条运输线有个致命的缺点，每到冬天波罗的海会封冻，因此不作考虑。另一条是先经铁路把铁矿石运往挪威的不冻港——纳尔维克，再从那里经海路运往德国，挪威这条运输线可以称得上是德国的生命线，必须不惜一切代价去保障。另外，德国是个内陆国，没有直接进入大洋的出海口，在第一次大战期间，德国就曾因为这个原因而吃了大亏。当时英国用鱼雷和巡逻舰队，布置了一道严密的封锁网，卡住强大的德国海军，严重地阻碍了潜水艇突破封锁进入北大西洋的企图，并且使德国商船不能出海，德国的外洋舰队从来也到不了外洋。在第一次大战时期，英国海军的封锁，曾把德意志帝国窒息得喘不过气来。
过去的不愉快经验使希特勒意识到将来再对英国作战时，德国必须设法在挪威获得基地，这样才能打破英国的封锁线，为德国海面和海底舰艇打开通往广阔的海洋之路，从而使德国能够扭转局势，对不列颠群岛实施有效的封锁。正是出于以上种种考虑，希特勒按照海军的建议，暂时推迟了向西线发动进攻的计划，首先向丹麦和挪威开刀了。
再来看看英国这方面。战争形势的发展，使得英法同盟不得不重新考虑丘吉尔的建议——“在挪威领海”设置布雷区，从而“阻止挪威从纳尔维克运出瑞典铁矿石”送往德国。丘吉尔相信，这一步骤“在使敌人的军事工业瘫痪上有十分重要的意义”。1940年3月28日，英法盟国最高军事会议决定，要求瑞典停止向德国运送铁矿石，并决定在挪威沿海布雷，派远征军在挪威登陆，以切断经挪威通往德国的矿石运输线。4月5日，英法正式向挪威递交照会，宣布准备在其领海布雷。
当时希特勒也希望挪威保持中立地位，但一旦发现挪威有倒向英法盟国的倾向，希特勒就很可能入侵挪威。正是出于这样的考虑，英国海军部准备派遣一支登陆部队乘本土舰队的军舰，前去占领挪威港口。可是到了最后阶段，张伯伦内阁却犹豫不决贻误了战机，布雷行动推迟了48小时。于是这项原定于4月6日夜里开始的计划就一直拖到4月8日才实施，英法开始在挪威领海布雷，两国远征军在挪威的登陆行动也即将开始。但是却被德国军队抢先一步，4月8日夜里，德军从陆海空三路进攻挪威和丹麦，在挪威所有的主要港口登陆，包括最北面的纳维克港。希特勒以“闪电战”，在一天之内就占领了丹麦。丹麦军队不堪一击，哥本哈根机场很快就被德军作为向挪威的德军增援之用。德国无视英国海军优势，如此大胆行动，实在出乎预料。当天下午，不知所措的张伯伦在下院报告时说：德军不但在挪威南岸登陆，也在西岸登陆，有些报告说德军还在纳尔维克登陆，但我十分怀疑这些报告是否属实。”在英国当局看来，希特勒竟敢在不远千里的北方登陆，简直难以置信，但不管他们怎样想，事实就是如此。
由于行动的迟缓，英法远征军已经失去了最好的作战时机，德军以闪电战在4小时内占领丹麦和挪威首都奥斯陆，英国才派出军队在挪威同德军交战。再加上英军无滑雪部队，无冬季作战装备，对挪威地形无作战经验，张伯伦又越俎代庖瞎指挥，英法远征军一败涂地，成千上万的英军死在雪地里。4月底，被迫从挪威中部撤退。
希特勒闪击挪威可谓是兵行险招，它的成功说明力量薄弱的海军通过突然袭击也能够创造出奇迹。在这次激烈的争夺战中，德国海军虽然损失惨重，但却换来了铁矿石的供给保证，德国的这一战还是值得的。
这次英法盟军在挪威的失败给英国政坛带来了重大的震荡，引发了人们对软弱无能的张伯伦政府的强烈不满，而丘吉尔则承载了英国人民的全部希望，他的上台执政已经成为了一种必然。
首相让位
挪威的军事失利使英国国内笼罩在一片沮丧的情绪里，英国民众再也无法容忍张伯伦，并且开始追究他战前对纳粹德国推行绥靖政策的罪责，新账老账一起算，张伯伦已经无法再保住首相的职位了。
5月7日下院就挪威军事行动举行辩论，下院的议员们情绪激昂，张伯伦的开场白就在敌意的嘲笑声中被打断。更糟糕的是无论是执政党还是反对党的议员都以激愤的态度争相发言，矛头直指张伯伦。保守党议员利奥波德·艾默里引用克伦威尔向议会说过的话抨击无能的政府：“你们在这里坐得太久了，再也干不出什么好事来。我说，你们走开！让我们和你们从此一刀两断。看在上帝的面上，走吧！”话音刚落，议会大厅里响彻一片欢呼声。自由党元老、77岁的劳合·乔治的话更为尖刻，他说：高贵的张伯伦先生曾一再呼吁国人要为战争作出牺牲，这很好，请首相先来带个头，“因为在这次战争中，没有比首相牺牲自己的职位更能对胜利做出贡献的了。”
丘吉尔的处境在此时显得很尴尬。他在辩论中没有发言批评张伯伦，并且表示他对海军部所做的一切负全部责任，因为他是内阁大臣，对政府的行动同样负有集体责任。幸运的是，由于丘吉尔战前在纳粹德国扩张问题上表现出的远见卓识，入阁以来，在提高英国海军的作战能力、指挥英国海军迎战德国海军的战斗等方面表现突出，没有人追究他的责任，倒是有人替他辩护，因此丘吉尔的威信几乎没有受到损害，公众仍然对他很尊敬，下院继续对他保持信任。
随后反对党工党要求对政府举行信任投票，实在不愿意交出首相宝座的张伯伦被迫接受了。张伯伦领导的保守党在下院占有绝对多数的议席，信任投票本来不会对他造成伤害。然而此时他已是众叛亲离，那些曾经支持他推行绥靖政策的保守党议员们，有一部分已经认识到张伯伦政府软弱无能，不愿继续支持他。结果在投票中，有60名保守党议员弃权，还有30名保守党议员出于对大局的考虑倒向反对党一边，干脆对张伯伦政府投了不信任票。5月8日，张伯伦政府仅以81票的多数获得信任案。
投票结果使张伯伦深受打击。因为仅靠81票的微弱多数，由他领导的保守党继续单独执政，是不足以应付战争局势的。解决的办法是，建立多党联合政府，同各党派共同承担起战时领导国家的责任。可张伯伦心里很清楚，反对党肯定不会加入以他为首的多党联合政府。因此唯一的可行之道就是由张伯伦放弃自己的首相职务，建立多党联合政府。
在认清了现状后，张伯伦要思考的就是继任人选问题。那么该推荐谁呢？早在1940年4月初，报纸就曾进行过一次民意测验：“如果张伯伦先生退休，你愿意谁接替他当首相？”结果，艾登获得的支持为28％，丘吉尔为25％，哈利法克斯为7％。在3位保守党成员中，虽然艾登获得的支持率最高，但在张伯伦看来，他显然不合适——太年轻，不堪重任。至于在丘吉尔和哈里法克斯之间该选择谁，则让张伯伦犹豫不决。
丘吉尔自出任海军大臣后，表现非常突出。舆论认为，丘吉尔无论遭到什么挫折和失败，始终是一个强者，他善于鼓舞民众并且毫不妥协地抵抗德国的入侵。另外他指挥英国海军袭击德国战舰和潜艇，小有战绩，让英国公众感到振奋。即使远征挪威失利，人们都把账算到张伯伦头上，也没有找丘吉尔的麻烦，反而替他辩解，看起来丘吉尔似乎是最佳人选。可是，张伯伦不情愿推荐丘吉尔做他的继位人，不仅是因为性格不和，也是因为宿怨难消。他们长期不和，对张伯伦来说丘吉尔一直是一个死硬的反对派。
张伯伦最终决定选择外交大臣哈利法克斯做自己的继位者。哈利法克斯虽然在能力、威望方面都不及丘吉尔，但性格、气质与自己更接近，在许多问题上与自己的立场观点一致，如果由哈利法克斯接任首相，作为保守党领袖的张伯伦，就又可能继续对战时内阁保持较大的影响。
但是要想推荐哈利法克斯，张伯伦就必须解决一个难题——取得丘吉尔的支持。以丘吉尔的个人威望，若不取得他的谅解和支持，哈利法克斯即使当了首相，也驾驭不了丘吉尔，难以有效地行使职权。于是他决定在5月9日下午找他们二人和保守党议会领袖戴维·马杰森商量继任人选问题，实际上希望迫使丘吉尔和马杰森当面表态支持哈利法克斯。
就在那天中午午餐时，一直追随张伯伦的议员金斯利·伍德听说了下午张伯伦要召见丘吉尔一事，于是他劝告丘吉尔被张伯伦请去就哈利法克斯是否适合当首相发表意见时，应保持沉默，不要对张伯伦的这一考虑给予任何鼓励。此时金斯菜·伍德此时已认为，只有丘吉尔具有担负战时首相重任所必须的意志和活力，他是最合适的继任人选。丘吉尔接受了他的劝告。
下午的会见中，张伯伦表态说，战争形势要求成立联合政府，他准备辞职。接下来就希望大家表态，他应向国王推荐谁接任首相？马杰森很清楚张伯伦的想法，因此他拒绝当面在二人之间作出选择。
一向滔滔不绝地发表自己的看法的丘吉尔这次也选择了一言不发，这显然是表示并不支持哈利法克斯。于是张伯伦的如意算盘落空了，哈利法克斯以自己的贵族身份作为借口，表示担任首相有所不便。他很清楚，即便他当上了战时首相，指挥战争的人终将是丘吉尔。
那么现在已经有了结果。1940年5月10日下午6时，张伯伦向英王乔治六世递交了辞呈。短短半个小时后，丘吉尔就被召见入宫。据丘吉尔后来回忆说，当时国王以一种锐利和奇妙的眼光注视着他，然后对他说：“你知道不知道为什么我找你来？”丘吉尔当然很清楚。但他还是顺着国王的情绪回答道：“不，陛下，我简直想不出为什么。”于是国王笑着说：“我要请你组织政府。”丘吉尔立即表示愿意遵命。当晚10点，他就把早已拟好的5人内阁的名单呈交给国王。
就这样，以丘吉尔为首的战时内阁便宣告成立。1940年5月10日，丘吉尔正式接任张伯伦成为英国首相。
成为首相后，丘吉尔以这样一段话描述了他当时的心情：“当我凌晨三时就寝时，觉得有一种深切的宽慰感，我终于得到在整个舞台上担任导演的权限。我觉得似乎是在与命运一道前进，而过去的全部生活只不过是为这一刻、这一考验的到来作准备而已。”
丘吉尔给英国带来了勇气和希望，他以坚韧不拔的意志，领导英国军民开始了不屈的战争历程。二战则为丘吉尔提供了一个舞台，让他在面对这场人类史上前所未有的浩劫时，充分展现自己超凡的智慧和能力。