却说刘备派往荆州之人，一路快马加鞭，只十余日就到达了公安县城。留守荆州的诸人听完信使所说情况，急忙从本已不充裕的荆州军中抽调了一万五千人，又从百姓中临时征召了五千人，凑出二万大军，同时将府库中的粮草物资一起装车，运往前线。
这只两万人的大军由张飞率领，赵云协助，诸葛亮为军师，沿刘备去年入蜀的路线向益州进发。
不几日，大军就到达了连接荆州与巴蜀的水陆要津白帝城。白帝城三面环水，一面傍山，又有夔门天险，易守难攻，此地有益州守军数千人，荆州军若是强攻，不仅伤亡不小，耗时亦多。
诸葛亮在高处观察白帝城后发现，城内并无紧张备战的迹象，估计是因为此地离CD较远，消息还未送达，略略思索一番后，想出一计，交待张飞如此如此这般，张飞依计而行。
张飞此人看似五大三粗的，其实是胆大心细，他领着几个亲兵，大摇大摆地就到了白帝城下，求见守将。守将确实还未接到刘备作乱的消息，对荆州军的印象还停留在上次刘玄德率军前往抗衡张鲁，从此地而过，刘使君走时还夸奖了自己几句呢。于是，屁颠颠地就把张飞请了进来。
张飞按照诸葛交待的话说了一遍，只言刘使君进攻张鲁不利，特地调他们前去增援。守将不疑有他，赶紧放行。早已准备多时的赵云领着三千精兵进入了白帝城，然后暴起发难，张飞一下子就控制住了身边的守将，让他命令手下投降。这个守将本就贪生怕死，连忙答应。其余众人见主将都投降了，旁边又有荆州军虎视眈眈，也只好降了。
于是，未费一兵一卒，白帝城就轻松到手，张飞留下千余人在此守备，继续率领大军往涪城赶去，想赶紧和自己的大哥会和。这时，诸葛亮又想出一计，对张飞说道：“刘璋此人，才能不堪，手下也无良将，应无法阻挡主公大军，我们不必急着和主公会和，张将军可率万人溯江而上，往攻江州，我和赵将军领剩下士卒去寻主公，等张将军攻下江州之后，说不定可以与我们在CD城下会师。”
张飞听了也觉得不错，他早就想打两仗过过瘾了。于是就此与诸葛分别，往江州而去，一路是毫无阻挡啊，直到了江州城下。江州城守将乃是老将严颜，忠义无双，后世有诗赞曰：“白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。”就连忠臣代表文天祥都在正气歌中赞其为四烈臣之首。
张飞来到城下之后，只见城头守备森严，大门紧闭。张飞一路顺风顺水，未遇任何抵抗，也不以为意，派一使者去叫严颜快快归顺。严颜不理，将使者耳朵鼻子割掉，赶出城去。张飞大怒，引军强攻，江州城内本有近万士卒，又有绵竹来的一万府军，严颜手握大军，若不是主公叮嘱，说不定还会出城会会张飞，现在守城更是无惧。张飞数次进攻皆不能成，只好在城外立寨，再细细想个办法。
张飞每日亲领数百骑兵到城下挑战，叫骂不停，严颜依旧毫无动静。张飞见急躁也不是办法，索性动极思静，也不寻战了，只教军士砍柴割草，另寻攻城小径。严颜觉得奇怪，派数十兵士，假扮成张飞割草士卒的样子，潜入张飞营中，打探军情。
有几名士兵回寨后告诉张飞，说找到一条小路，可以偷偷入城，张飞大喜，传下令来，半夜三更袭击，他在前面亲自开路。
严颜派去的细作回报了这个军情，严颜听了，呵呵一笑，传令下去，三更时分埋伏于树林深处，以鼓声为号，截击张飞。
三更后，埋伏已久的严颜，果然遥遥望见张飞引军在前，立即下令进攻，四面伏兵尽起，眼看张飞必败。不料，背后一阵铜锣声响，一队军队杀到，为首竟是豹头环眼的张飞，大军杀到，严颜举足无措，一回合就被张飞斩于马下。张飞本以为严颜应有些本事，怎料如此不堪，将其铜盔摘下，才发现是一人假冒，和自己的计策有异曲同工之妙啊，还未等他思虑清楚。
忽然，又一阵铜锣声大作，四面大军杀来，为首一人手持大刀，身背硬弓，杀气腾腾，正是老将严颜。严颜指着张飞，放声大笑：“张飞匹夫，吾主公英明绝伦，未卜先知，早就料到你会使此计，特命我将计就计，如今你已经被包围，还不快快授首！”随后朝后一挥手，顿时箭如雨发，张飞军大乱，四处奔逃，张飞目眦欲裂，想要聚拢众人而不得，只好在亲兵保护下匆匆逃去。严颜引军急追，直至天明方才收兵回营。
张飞等人回到营中，会和留守的千余人，又等待数日，聚拢溃兵，细细点算，折兵三千，而且余人也都身上带伤，精疲力竭，不能再战。只得率军沿原路返回，去寻大哥刘备。
却说诸葛等人与张飞分别十来日后，终于到达了涪江东岸的刘备大营。刘备大军被益州军每日侵扰，又不敢出战，已是士气低落，几有溃散之忧，现在援军来到，刘备不由喜出望外，亲自将诸葛赵云迎入营中。
诸葛亮将自己的安排告诉了刘备，言道只待张飞攻破江州，引军威胁雒城，刘璋军中必然惊恐。而刘璋此人无勇无谋，定会担心CD有失，必定引军回转，到时再寻破绽，涪城轻易可下。
刘备听了，深以为然，于是继续守住营盘，也不理会益州军的挑衅，设宴招待诸人，静等张飞的好消息传来。
而刘章听得侦骑回报，刘备援军已到，也不再派军骚扰，一面遣人将城外百姓迁入，一面继续修整城池和护城河，做好迎接一场恶战的准备。