周瑜取得易京，战胜杨修部，复得降兵二万，命诸将编于军中。诸事整顿完毕，周瑜命凌操率军三万驻守南皮，蒋钦率军五万驻守易京，起十四万大军攻打北平。
张辽见杨修等狼狈逃回，细问战况，杨修据实作答，张辽叹周瑜之才远胜于己。时北平城中守军只余兵六万余，士兵均无战心。张辽见兵败如斯，大为疼心，昔年连败袁氏兄弟，取平原、下乐陵、袭北海、夺南皮，夺河北之地，今日为周瑜连败，接连失地。天道循环，报应在即。
周瑜到达北平，统兵挑战，张辽不敢应战，只是谨防城池。周瑜几次攻打，为张辽率军击退，寻思破城之计。攻克晋阳消息传来，周瑜受此启发，思起徐州库房存有火药，命邢道荣立即往取。
未几日，火药运到，周瑜用金旋取宛城之法。命军匠制中空竹竿等物，于夜潜至城下，掏城墙为空，将火药放入，以竹竿引引线出，点燃炸塌城墙，率大军从空隙攻入城中。
城内大乱，张辽等措手不及，为周瑜大军分割包围。张辽见大势不好，与诸将率领部下突围。张辽率军突出一条血路，来到城外，见余将冲突不出，复引兵杀回，救得王睿、杨修、程昱出来，命带残兵先赴襄平。张辽复引军杀入救耿纪、杨彪之时，两将已为周瑜部将程普、马岱所杀。周瑜诸将望见张辽，率军将张辽围于核心。
初张辽杀出城时，身边尚有三万士兵，连冲两阵，身边士兵多为冲散，身边所余不足八千。周瑜兵力众多，张辽冲突不出，路逢赵云，两将交锋，相战百合，不敌赵云之勇，退回军阵之中，命部下组阵，与周瑜大军周旋。
时周瑜安民已毕，见张辽被困城内，命邢道荣率军五万加固工事，堵住城墙裂口，关上城门，防止张辽突围。自与赵云、程普、马岱率军围攻张辽。
程昱等在城外聚集败军，得败卒三万余，见张辽不出，问败军战况，有言困于城内者。程昱、王睿整兵欲入城解救，到得城下，见城门已关，邢道荣引精兵守于城头。程昱见其势已难救之，无可奈何，引败军退往襄平。
周瑜钦佩张辽智勇双全，命军士暂缓攻击，自纵马出阵，呼张辽答话。周瑜曰：“文远大才，惜败于此，已无退路。吾上求贤若渴，公何不助之？”张辽答曰：“吾初随奉先公，兵败被擒，为家小降于孟德公。孟德公不以降将视之，推心置腹，委以大任，今兵败如斯，乃天命也。多谢公谨好意，吾宁死不降。”说罢，返回军阵，领兵出战。
周瑜见其境凄惨，不忍攻之，命令大军围困。曹兵走投无路，军无战心，归降者众。至次日，张辽部仅剩亲兵五百，据一大户民宅顽抗，赵云等将陈驽兵于阵前，虎视眈眈。张辽知回天乏术，谓众兵道：“吾当初攻河北，杀袁尚，遂袁谭，意气风发，全不以袁氏孤苦为念。不意今日之惨，比其有过之而无不及。大势已去，汝等出降可保生路，勿以吾为念。”众兵不忍离去，张辽曰：“曹氏败局已定，天下即将太平，汝等可安享太平盛世，何必徒丧性命？速去！”众军出降。张辽理战袍，整兵器，纵马往周瑜军阵冲来，阵中驽兵齐发，张辽死于万驽之下。周瑜不忍往视，命张辽亲兵护送张辽尸首归乡安葬。
周瑜攻下北平，复得降军两万，悉编入赵云军中，命赵云引部下五万大军巡北平诸州县，月余皆下。周瑜遂命赵云率本部兵马驻守北平，起军十二万攻取襄平。
时全国四十八郡，只余许昌、代县、襄平三郡未下。金旋命周瑜大军攻克襄平后，与诸葛亮部合军攻打代县。
程昱等引北平三万败兵到达襄平，闻张辽死讯，悲痛万分，对诸将曰：“文远有功不骄，待人仁义，知恩必报，数年血战，大功归于将士，过失归于自身。为将者若皆如此，吾军必所向无敌也。”设张辽灵位，遥祭之。
时周瑜知襄平海路可通南方诸郡，命马岱部五万兵马火速行军阻住海路，自与邢道荣、程普两军率军攻打襄平。程昱等知大势已去，归路已绝，再无退路，率军死守，幸襄平粮草颇丰，可支撑些许时日。
周瑜见程昱死守，让降卒喊话，动摇其军心，襄平守军出城逃亡者日众。诸将擒获几名欲逃亡者，报程昱欲斩首示众，程昱曰：“兵败如此，军士能跟随至今，已属不易。人至绝境，必思活路。兵危至此，只怪将帅无能，非士兵之过也。”释放亡兵出城，士兵为之感动，逃亡者少。
周瑜见程昱至此绝境，尚领军死守，率军猛攻。城中诸将皆亲临城头，拉弓运石，与众军同甘共苦，众军皆出力助之。程昱以少军抵挡周瑜大兵，周瑜无计可施，命军士赴北平取火药，炸开城墙，率军杀入。
程昱无路可逃，率众军开城逃往旅县驻扎，兵余万余。周瑜入襄平安民毕，命马岱率部下驻守襄平，分军断旅县出路，复困程昱部。旅县城防简陋，城中人丁稀少，粮草难以为继。
城中粮尽，程昱命军士杀马而食，将士身临绝境，有欲降者。程昱召众军，曰：“今孤城难守，军无可食。诸位有降者，开城门相送。”命兵士打开城门，杨修、陈郡率部下出城投降。城内兵士五千余，无出城归降者。王睿见兵饥无力作战，与程昱相商。王睿曰：“今外有重兵围困，内粮草已绝，周瑜大军攻城，吾等束手就擒也，公有何策？”程昱曰：“海道已断，重兵围城，战马已尽，军无战力。出城往东，有番国曰高丽，今可挑强壮者三千，尽出城中残粮，命兵士饱餐，出城后越山而亡，或有生路。”
程昱、王睿、吴质挑军中强壮者三千，饱餐后悄开东门，往山中亡去。将到山边，周瑜伏兵尽出。周瑜曰：“吾知城中粮尽，在此相候多时矣。”程昱已无回旋余地，束手就擒。周瑜招降，程昱、王睿、吴质皆不降，周瑜命军士斩之，葬三将于山脚。张辽一路军全军覆灭。