曹操在长安整顿兵马，调兵遣将，诸事完毕，起大兵二十万，攻打安定。马腾闻讯，尽起西凉四郡士兵十八万，聚集安定，迎击曹操。
曹操大军在安定城南扎营，次日到安定城下挑战，两军交锋，马超出战，曹操手下大将曹羲自觉武艺娴熟，少有敌手，不待曹操号令，挥刀迎战，为马超一合劈于马下。乐进迎战，大战十余合，不支退回。马超日不移影，斩曹军上将一员，败上将六名。徐晃大怒，挥斧杀上，两将大战百合，徐晃气力不加，拨马后退。马腾见曹军锐气已失，一声令下，西凉精兵强将一涌而上，曹军大败，曹操几乎为马超所杀，王双、夏侯渊、曹彰、文钦四将拼命拦住马超，曹操方才得脱。
次日，曹操整兵再战，让夏侯渊、徐晃两将夹击马超。庞德上前助战，臧霸出阵相迎。臧霸不知庞德武艺不在马超之下，不及十合，为庞德奋起神威，一刀劈于马下。可怜臧霸娶了曹荣，尚未相聚几日，竟然使美人空守闺房。
马腾指挥大军全面出击，曹操再次大败，折兵二万余，退兵三十里扎住营寨。曹操见马超、庞德两将神勇无敌，聚集众人商议。郭嘉道：“马腾兵精将勇，实为劲敌，然而马腾有勇无谋，军中又无智谋之士。只可智取，不能力敌。我观马腾其人，逢战必身先士卒，冲锋在前，其马为大宛宝马，速度极快。‘擒贼先擒王’，可命大将诈败引诱马腾出击，再让军中勇将统领重兵截断其队伍，埋伏弓兵围射，马腾必然不能得免。马腾身亡，马超等众急欲报仇。我军佯装回军，伏兵途中，西凉兵马必败。”曹操闻言大喜，分派诸将，依计而行。
次日，两军再次交锋，吕虏、曹洪、文钦等将诈败，马腾统领部下追击。曹军退到埋伏处，乐进、王双、徐晃、夏侯渊、曹彰五将齐出，统领部下冲断马腾部下，将马腾包围起来。曹军善射者五百人，四面围住马腾，强弓攒射。马腾身中数百箭，身体直立不倒，双眼不闭，曹兵无敢靠前者。
马超此时闻知父亲危急，统领大军来救，曹操诸将死命挡住，马超拼死杀将进来，已是不及。马超抢得马腾尸体，回到安定城内，因气急昏绝于地，斩下左手小指，血誓报此血海深仇。
马腾治军，待人以宽，律己则严，诸将爱戴。马腾战死后，诸将奉马超为主。丧事完毕，马超统领大军赴曹营挑战，曹兵奉曹操将令，坚守不战。马超心急如焚，目瞪欲裂，挥军攻营，为曹军强弓击退。马超攻打一天，引兵回城。
越两日，曹操依计统兵回军，让夏侯渊、徐晃两部在归途险峻之处，伏下滚石擂木。马超心急如焚，得知曹操退军，统兵急急追赶。到达埋伏之处，夏侯渊、徐晃部伏兵突起，滚石擂木齐下，箭如飞蝗，马超大军七断八截，各自逃生。
曹操指挥部下回头杀来，马超军大败，统领败军返回安定。将到安定，路上正逢安定败军，方知安定已被曹彰、吕虏两部兵马乘虚夺去。
此时马岱统兵一万守天水，韩遂统兵一万守西凉，杨秋、张鲁统兵一万守下弁。马超引军败回天水，部下兵力不足十万。
曹操夺下安定，休兵三日，让吕虏领兵两万驻守安定，引大军乘胜攻打天水。曹操少时与韩遂同窗，私交甚深，派人赴西凉劝降，韩遂因为曹操势大，又为同窗好友，被来人说服，举城而降，马超势力更弱。
马腾在世之时，军威齐整，与曹军兵数相若，交战互有胜负。马腾战死后，马超连续损兵折将，韩遂此时投降，让全军军心浮动。马超几次整军出战，都被曹操恃众击退，马超见出战不利，采纳马岱之言，坚守城池不出。
曹操意欲一举击溃马超部，平定西北，因此调兵遣将，陆续投入兵力，最后增至二十四万，团团围住天水，日夕攻打。马超部将王真、徐荣、王欣原为韩遂旧部，曹操让韩遂派人入城招降，被马岱发现，告诉马超。马超闻言大怒，统兵杀死三将及其亲兵，城内因此更乱，军心不稳。曹操闻知城内情况，攻势更猛。
马超因为作战不利，与众将商议，庞德道：“曹军城北营寨简陋，寨中兵少。入夜后我统兵劫营，或可获胜，以振军心。”入夜后，马超分派诸将守护三门，自引精兵守在北门，让庞德、王基两将统兵五万出城。乐进驻守城北营寨，因为马超部连日不出，防备松懈，被庞德部夺去营盘，折兵三千余。
曹操闻得军报，命令各营聚集城北，围攻庞德部，庞德部寡不敌众，复为曹军击败，王基被徐晃所杀。马超闻知庞德部形势危急，引领重兵出城，救应庞德部归城。
曹军转战天水，粮草转运路途遥远，军中缺粮，曹操派文钦部到长安押粮，尚未返回，粮草只能支撑三日。曹操因此意欲退军，郭嘉劝道：“今赖诸将死战，射死马腾，马超连败，损兵折将，其势已弱。倘若此时退兵，马超得以恢复元气，必然恢复西凉，韩遂部兵力薄弱，必为所下。马超、马岱、庞德皆勇不可当，若得智谋之士相助，后患无穷。今可召集诸将，说明目前困境，各军拼死攻城，三日内必下天水。”
曹操从郭嘉所言，统领部下猛烈攻城，两日未下。曹操自知天水再不能下，大军危急，亲执剑盾参战。士兵见西王亲临战场，不避箭矢，军心大振，群起奋攻，天水遂破。城破后，马超叔父马玩、大将董文护送马超家小，为曹军截下，众人皆力战不屈，无一人投降，家小都为曹军所害。马超三弟马休、四弟马铁为曹兵生擒，宁死不降，为曹操所斩。马超、庞德、马岱统领败兵退往下弁。
曹操封韩遂为平西侯，统领天水、西凉、安定三郡防务，派乐进、吕虏为韩遂副将，留下五万精兵驻守，自领大军趁胜攻打下弁郡城。
马超败回下弁，部下只余四万兵马，诸将生还者只有庞德、马岱，又闻家小无一幸免，悲痛欲绝。此时曹军重兵围困下弁，马超无计可施，召集众将商议，马岱道：“今曹贼重兵围城，孤城难守，必为曹贼所破。先王在日，曾与中王结盟，诸葛亮大军屯于汉中，可急往求之相救，方可挽回败局。弟立即突围前去求救。”
当夜，马超统领精兵护送马岱冲出重围，马岱引领十余骑，径往汉中而去。马岱星夜赶到汉中，见到孔明后，刚刚说完求救之意，因为连日不眠，体力不支，昏死过去。诸葛亮让军医急忙救起，安置到驿馆养病。