秦二世胡亥继续实行残忍暴虐的统治，十室九空，民怨沸腾。公元前209年，陈胜、吴广斩木为兵，揭竿为旗，中国历史上第一次农民大起义爆发了。九月，楚国贵族出身的项梁、项羽叔侄和布衣出身的刘邦，也举起反秦大旗，起兵响应。陈胜、吴广败死，胜利果实落到项羽和刘邦手里。他们二人又争夺天下。期间，著名军事家韩信站到刘邦一边，从而使刘邦笑到最后，由他建立了汉王朝（西汉）。
韩信（公元前？～前196年），淮阴（今江苏淮阴）人。早年家贫，爱读兵书，志向远大。但是，因为品行不端，所以饱受别人的嘲笑和欺凌。官府规定，这种人，不得选择为吏，也不允许经商。韩信青年时，母亲病死，无以为葬。而他却挑选了一片高旷开阔、足以居住万户人家的荒地，埋了母亲。他的意思是，日后发迹，一定要有同样多的人家为母亲守墓。
韩信家贫如洗，只能到当地亭长家去混口饭吃。亭长妻子感到讨厌，故意错开吃饭时间，韩信来时，他们全家已经把饭吃完。韩信知其用意，一怒而去。他到河边钓鱼，钓到鱼就烤着吃些，钓不到鱼就饿肚子。一位漂母可怜这个青年人，经常送他一些饭吃。韩信很是感激，诚心地说：“我将来一定重重地报答你。”不料漂母朝他唾了一口，说：“呸！大丈夫不能自食，我是可怜你才给你饭吃，难道是图你报答吗？”韩信茫然，讪讪走开。他由于爱惜武事，身无分文，却始终佩戴一把宝剑。淮阴几个恶少鄙夷韩信，嘲笑说：“瞧你长得高高大大的，还带着宝剑，其实是个胆小鬼。”其中一人存心侮辱韩信，跨开两腿，说：“喂！你若有种不怕死，就用宝剑刺我；不然，就从我胯下钻过去！”韩信不愿和无赖纠缠，强忍怒火，匍匐身子，从那恶少胯下钻过。目睹这一场景的人哈哈大笑，均以为韩信怯弱。
韩信怀着发迹的愿望，持剑从军。他投到项梁军中，当了一名普通的士兵。项梁死后，他在项羽帐下效力，升任郎中，充当执戟的卫士。他有军事才略，屡次向项羽献计献策。可是，骄傲的项羽根本看不起韩信，从来不采纳他的意见。鸿门宴之后，项羽自称西楚霸王，封刘邦为汉王。刘邦到了南郑（今陕西汉中），积蓄力量，准备和项羽争夺天下。韩信看到刘邦胸怀大志，绝非等闲人物，因而毅然离开项羽，投奔刘邦。刘邦开始也不怎么看重韩信，给了他个连敖（管理粮草）的小官。韩信大失所望，饮酒犯法，获罪当斩。一起犯法的共有十四人。武将夏侯婴负责施刑，已斩十三人，待到韩信时，韩信大声说：“汉王不是想得到天下吗？为何斩一壮士？”夏侯婴奇其言，壮其貌，手下留情，报告刘邦。刘邦也就免了韩信的死罪，任命他为治粟都尉。
这期间，丞相萧何结识了韩信。双方经过多次交谈，萧何惊讶地发现，韩信满腹韬略，简直是个奇才。他向刘邦郑重推荐，希望能够重用韩信。可是刘邦毫不介意，未予理睬。刘邦的汉军多为关东人，因思念故乡，屡屡有人逃亡。韩信见自己在南郑不能施展抱负，也就在一天夜间，悄然离去。
萧何得知韩信离去，来不及请示刘邦，急忙尾随着追赶。有人报告刘邦说：“萧丞相逃跑了。”刘邦大惊失色，说：“这怎么可能呢？”他历来倚重萧何，萧何一走，等于失去了左右手。萧何总算追回韩信，两天后拜谒刘邦。刘邦又怒又喜，骂道：“别人逃亡，你也逃亡，这是为何？”萧何说：“臣不敢逃亡，实是追逃亡之人。”刘邦说：“你追谁？”萧何说：“韩信。”刘邦复又骂道：“诸将逃亡者数十人，你不去追，单追韩信，这是骗人！”萧何说：“诸将易得，一帅难求。至如韩信，国士无双。大王若是想长期在汉中当汉王，那就不必重用韩信；若是想争夺天下，那就非重用韩信不可。臣愿大王考虑，慎重抉择。”刘邦说：“我当然是想争夺天下，哪能郁郁困在这个地方呢？”萧何说：“大王重用韩信，韩信则留；不予重用，韩信还会逃亡。”刘邦说：“好，看在你的面子，我就让他当个将军。”萧何摇头，说：“只让他当个将军，他还是不会留下。”刘邦说：“那就任命他为大将军。”萧何高兴，说：“这就对了。”于是，刘邦准备召见韩信，拜为大将军。萧何忙说：“别！大王素来傲慢，不重礼节，封拜大将军，如召小儿，不行不行。大王必欲拜之，择日斋戒，设坛具礼，方可。”刘邦表示同意，于是筑坛拜将，正式任命韩信为大将军。这一任命，出乎所有人的意料，全军皆惊。
韩信升任大将军，几乎天天和刘邦当面议事。刘邦说：“萧丞相屡屡称赞将军，将军何以教本王计策？”韩信谦逊地说：“教大王计策不敢。我只想问，大王意欲夺取天下，对手是不是项羽？”刘邦说：“当然是项羽。”韩信说：“大王自料军事实力谁强谁弱？”刘邦说：“本王不如项羽。”韩信说：“对！我也认为大王的军事实力不如项羽。但是，事物都有两面性，强可以变弱，弱可以变强。我在项羽军中呆过，熟知项羽的为人。他既有匹夫之勇，又有妇人之仁，很难成就大事。他名为霸王，不居关中而都彭城（今江苏徐州），乃一大失策；威逼义帝（楚怀王熊心），厚赏亲信，诸侯不平。而且凶狠残暴，滥杀无辜，早已失掉人心。任用秦朝的三个降将章邯、司马欣、董翳，分王三秦（今陕西），也属愚蠢之举，殊不知三秦父老对这三人深恶痛绝。大王和项羽完全不同，自入武关（今陕西丹凤东南）以后，强调军纪，秋毫无犯，除秦苛法，约法三章。因此，三秦父老拥戴大王，期盼大王。不日，大王举兵东向，三秦可传檄而定，进而进兵中原，等待项羽的只会是两个字：灭亡。”
韩信胸有成竹，侃侃而谈。刘邦频频点头，满面喜色，只恨相见韩信太晚，放心地委以军权。从此，用兵方略，皆由韩信决断。公元前206年，韩信趁项羽后院起火的机会，实施“明修栈道，暗度陈仓（今陕西宝鸡东）”的计谋，突然发兵，攻袭雍王章邯、塞王司马欣和翟王董翳，迅速平定了关中的大部分地区。楚汉战争由此拉开了帷幕。
楚汉战争初始，刘邦曾联合各国诸侯，组织起六十万联军，攻克楚都彭城。项羽回击，六十万联军立刻土崩瓦解，刘邦狼狈地逃至荥阳（今河南荥阳），其他诸侯王又多归附项羽。刘邦和张良等审度形势，调整战略部署，决定一面坚持正面防御，一面开辟多个战场。任命韩信为左丞相，渡过黄河，开辟北方战场，首先消灭魏国，进而扫荡其他诸侯王。韩信奉命而行，出神入化的军事指挥艺术，得到了充分的发挥。
魏国地处河东，都平阳（今山西临汾西南）。魏王豹用柏直为大将，统领大军，扼守黄河东岸的蒲坂（今山西永济西），封锁黄河渡口临晋津，加强巡逻，控制船只，使汉军无法渡过黄河。韩信分析形势，知道正面很难突破，决定声东击西，避实就虚。他在蒲坂对岸虚扎营垒，陈设旗鼓，摆出强行渡河的架势，而主力偷偷向北运动，选择夏阳（今陕西韩城南）作为渡河地点。黄河水大流急。韩信命令制作许多木桶，连在一起，上面铺置木板，放于水面，形成浮桥。汉军顺利地渡过黄河，攻陷重镇安邑。魏王豹防不胜防，仓皇应战，被韩信活捉。魏国灭亡。
韩信请求刘邦增兵三万，乘胜东进，攻灭代国、赵国和齐国。刘邦同意，拨给三万兵马，并派熟悉情况的张耳，协助韩信。韩信轻而易举地攻灭代国，再跨越太行山，进攻赵国。赵王歇命大将陈余、李左车率兵二十万，死守井陉关（今河北井陉北）西面的井陉口，迎战汉军。那里地势险要，“车不得方轨，骑不得成列”，历来为兵家必争之地。李左车建议，正面坚壁防守，自率三万奇兵，绕道汉军背后，偷袭辎重，切断汉军的供应线，然后实行夹击，即可斩杀韩信和张耳。怎奈陈余迂腐轻敌，搬出“义兵不用诈谋奇计”的教条，拒绝李左车的建议，要和汉军正面决战。韩信侦知这一消息，大喜，进军至井陉口三十里，安营扎寨。