袁绍最终摒弃许都天子，在冀州立刘虞之子刘和为天子。六月初，举行登基大典，以正统汉室自居，年号顺天。袁绍被刘和封为镇国公、领丞相之职。
七月，袁绍罔顾谋士沮授以逸待劳、徐图许都之建议。一方面在冀州聚集步卒十万、骑兵一万，积极准备南下。另一方面，派人前去西凉、荆州、江淮、江东，以高官厚禄相诱，意图让其扰乱曹操后方。然后自己一举攻取许都，荡平曹操。
曹操面对袁绍咄咄逼人之势，采取攻守相备之略。一方面暂停进攻北海，调回于禁，令臧霸以精兵驻守泰山，阻断袁军从东面袭击许都之路。另一方面，主动进据冀州黎阳，派出轻骑扰乱黄河南侧，以此激怒袁绍。
同时主动放弃黄河南岸的大部分位置的防守，集中兵力，扼守要隘，重点设防。以主力于官渡附近修筑坚垒，欲将袁绍大军逐步引到那里，以作最终的决战之地。同时派人镇抚关中，拉拢凉州以稳固侧翼。
就在双方于黄河两岸，积极行动，大战一触即发的时刻。益州局势突变，所有人的目光转瞬间又移向了那里。
益州牧刘璋手下征东中郎将赵韪发动叛乱，蜀地多处响应。幸得之前其父刘焉收容的荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才逐渐扭转劣势。
赵韪退兵江州，欲作拼死一搏。
刘璋以吴懿为主将，率严颜、张任等人顺江而下，欲围困江州，攻灭赵韪。但猛攻月余，却没有丝毫进展。最后从细作口中才得知刘备早已率部入驻江州，以徐庶为军师，领兵万余帮助赵韪防守江州。
吴懿大惊，连忙向刘璋发信求援。益州震恐，刘璋以孟达为将，率兵两万，紧急驰援江州。妄图趁刘备立足未稳，将其完全困死在江州。
而就在刘璋在纠结是否应该向江州继续增兵之时，在长江之上，一支载有五千精兵的船队正趁着夜色急急朝上游驶去。而敢于在此深夜之间，遍布暗礁的长江上，如此胆大妄为驶船者。乃昔日担任蜀郡丞，熟知益州水文地理的甘宁，甘兴霸。
此时他立于船头，意气风发。相比于之前叛乱失败，被驱逐出益州的惨状。此时可以用春风得意，衣锦还乡来形容。几年的流浪生涯终于有了归属，在自己曾经失败的地方再次站起来。这种感觉的美妙，真是无法用言语来形容。
但他深知，自己此时的一切都是拜刘备所赐。初次见面，便委于如此重任，还将身家性命全部拜托到自己身上。如此的信任，令他心中激荡万分，有了终遇明主的感慨。他也暗下决心，为了自己，也为了刘备的知遇之恩。无论付出怎样的代价，他也必须完成这次的惊天伟业。
刘备不知何时已站在他身后，轻声叫道：“兴霸……”
甘宁转身看是刘备和庞统前来，连忙从船头跃下。走上前来，朝二人拱手道：“主公、军师，你们怎么来了？夜间风大，小心着凉。”
刘备微微一笑，指了指甘宁****的上身。
甘宁顿时脸红了一片，尴尬的说道：“主公，属下就是一粗人。无礼之处，还望您恕罪。”说着向刘备躬身一拜。
刘备连忙上前扶住他，不让他下拜。然后将自己背后的披风取下，边给甘宁穿上边说道：“兴霸，你可不是什么粗人！你是吾手下大将，以后封地拜候，必有你在。”
甘宁听刘备如此说，心绪激荡，连忙下跪道：“多谢主公重用。甘宁必肝脑涂地，以报主公信任之恩。”
刘备笑了笑，上前扶起他。
庞统在侧，故作抱怨道：“主公，我身子骨可不如甘老弟那么强壮。再过一会，恐怕就变成冰人了。我们还是赶快回船舱吧！”
刘备无奈的指了指庞统，牵着甘宁的手向船舱走去。
此时船舱之内，除了甘宁之外，还有其他三人。
其一身高七尺五寸，持枪跟在刘备身后。目如鹰隼，脸色刚毅，正是刘备护卫大将陈到。
其二年龄较幼，也就二十五六岁的样子。身披铠甲，脸色温润，乃刘备突袭南郡入蜀之时，率手下部曲归顺的霍峻。
其三身高八尺，脸色淡红，神情冷淡。双目环顾四周，炯炯有神，有一股不可欺凌的气势。他也是新近归顺刘备的，名曰魏延。
三人看刘备走进帐内，连忙向他拱手致意。
刘备做到主位之上，向他们摆了摆手，示意都坐下。然后转向甘宁问道：“兴霸，我们还需多久才能到达成都？”
甘宁拱手回道：“我们再有半日就可到达犍为郡，那里是蜀郡的门户，有近万大军防守。属下的建议是我们再行驶两个时辰，便停下寻觅一个长江支流隐藏踪迹。等到明日天亮派部分精兵混入城内，等到天黑打开城门，迎大军入城。”
刘备大笑道：“一个多月的昼伏夜行，终于让我们到达了这里，而没有被敌军发现。兴霸，如若能拿下益州，你当居首功。”
甘宁连忙道：“是主公鸿福齐天，一路畅通。属下只是略尽微力而已。”
庞统脸色凝重，没有理会两人的客气。开口问道：“此处守将为何人？”
甘宁道：“刘璝、邓贤。刘璝其人能力算不得出众，但对刘璋极其忠心。欲取犍为，他是一个极大的障碍。邓贤为孟达之外甥，后者就是前几日率部出征江州的领军之将。乃靠关系晋升的无能之辈，不值一提。”
刘备点了点头，但无不忧虑转向甘宁问道：“兴霸，前段时间的益州****，想必此刻犍为的防守一定十分严密。此刻混进城中是否会有点困难？一旦不慎，我们很有可能会前功尽弃。”
甘宁笑道：“主公放心，我早已令人探查过了。前段时间，益州各处确实戒严。但是自赵韪被驱赶回江州之后，刘璋为了昭显自己有能力控制益州，就下令放松了盘查。虽然我们此刻带长兵器进城会十分困难，但是如若只是环刀，轻而易举之事。”
此时旁边魏延突然开口道：“甘校尉，可否将犍为郡太守府的具体位置告知魏某？”
众人脸色微愣。刘备转向魏延道：“文长，你想干吗？”
魏延拱手道：“替主公斩杀刘璝，如此犍为守军再难做有效抵抗。”
庞统笑了笑道：“魏校尉，你可知道。为了避免被刘璝发现，我们派入城中的精兵必然不多，你一方面要打开城门，另一方面又要格杀刘璝。你真的有如此自信，同时完成这两件事情？”
魏延冷然回道：“如若不能，愿提头来见。”
庞统脸色笑意更浓，朝刘备深深的点了点头。
刘备笑道：“那好，就由文长率一百精兵混入城中。如若成功，我亲自给你举杯庆贺。”
“谢主公。”
庞统朝向刘备道：“主公，且慢。如若城中****，必有部分蜀中将士逃回成都，到时候刘璋据城而守。虽然我军仍可成功，但付出代价则要加重不少。既然魏校尉有如此自信，属下倒有一计，或许可以助主公兵不血刃，攻取犍为，而又让成都方面没有丝毫防备。”
黑夜无光，魏延率领十数个亲兵悄悄潜入邓贤府邸，杀死了所有守卫，并俘虏了邓贤全家。以此要挟，令他传信刘璝前来，说是有要事相商。刘璝没有防备，仅率了两名亲卫前往邓贤府邸，当即被魏延所格杀。
魏延命人手持刘璝令牌，通知南门守军放刘备入城。
刘备入城之后，迅速控制了四门。并以刘璝名义通知司马以上军官前去太守府商议军情，并将他们全部囚禁在太守府内。等众人清醒过来，犍为郡已经完全归于刘备所有。
得知来人是刘备之后，众人脸色都有惊恐之色。经历最初的混乱之后，益州军军议校尉法正第一个表示了归顺之心。一方面在刘备授意之下，去信好友孟达，让之归顺刘备，并率兵阻挡吴懿归蜀之路。一方面向刘备进言，提出迅速占据成都的种种建议。
翌日，刘备在法正指引之下，身穿益州军军服，突然攻入成都城内。刘璋猝不及防，虽有个别军将拼死抵抗，但大势已去。成都三万守军，战死三千，余者皆被俘虏。
吴懿得知成都被破，急率大军后撤，但被孟达所阻。江州守军又在张飞率领之下，突然出击，大败吴懿，俘虏严颜。后又在孟达配合之下将之团团包围。
白水军将领杨怀得知成都被破，急率大军从白水关回援。但被庞统在涪县设计大败，三万大军损兵大半。杨怀大恐，率领剩余士卒急奔汉中，投降张鲁。
刘备善待刘璋，并以之名义招揽益州众官。
益州别驾张松率先归顺，依靠他在益州的地位与名声，说服大量官员归顺刘备。刘备又礼贤下士，俱委以原职。起初还有所疑虑的众官又纷纷涌来，俱向刘备表达效忠之心，大半个益州已完全归于刘备。
吴懿被围十数日，粮草紧缺，士卒逃散大半，最终率张任无奈投降。张任起初还有假作投降，再做谋逆之心。但看到刘备气度、能力都远胜于刘璋，而又善待刘璋，最终诚心归附。
仅仅两月时间，刘备便以损兵不到两千，得到了整个益州的军心、民心。其崛起之势，令天下之人惊叹。而这这乱世又多了个可以问鼎天下的绝世枭雄。