庆幸的是，在攻城战开始之前，王源下令将除了城楼左近的三条上城阶梯保留之外，其余各处的上城阶梯尽数捣毁。为的便是防止出现城墙被攻破的局面，让叛军无法直接从阶梯进入城中。而且为了让叛军无法用云梯进城，王源命百姓取沙土装泥包时就在城墙内侧铲土。将城墙内侧挖出了一条深达三四尺的壕沟。这这么做的目的便是让内侧的城墙距离地面高上三四尺，让对方的云梯够不到底。以防城墙被突破时，被叛军大举涌入城中，变得不可收拾。
王源这么做可不是异想天开，若是有备而来的攻城兵马倒也罢了，偏偏叛军攻城连攻城的云梯都是临时用竹子制作的。而王源询问了城中百姓，城西山上的竹子最高不过两丈许，堪堪可以从外边攻城，因为城墙高度只有两丈多。这一点暂时无法改变。但王源知道，毛竹虽然制作云梯简便实用，但局限于竹子的高度，却无法像木头制作的云梯那般可以用榫卯加长。唯一的办法便是捆绑。但竹子想要捆绑坚固却是极为不易的，叛军时间有限，他们绝对不会在竹子长度足够登城的时候还要费心思去接上一截。这一点小小的细密心思，却派上了大用场。
事实上在南边的城墙被占领之后，叛军便要用云梯直接下城，可惜云梯放下之后居然够不到地面。勉强放下之后梯子距离城头还有一人多高，这让他们都傻了眼。所以他们被迫沿着城墙猛冲，意图占据整座城墙。从而打开城门，从城门攻入城中。
长期的领军作战中，王源已经养成了多动脑子，注意细节的优点。这一点也确实在今日之战中起到了些作用。起码到目前为止，叛军即便已经攻上城墙，但却并没有进入城中。因为城楼左近是王源派了重兵把守的地点，此刻为止，城楼两侧的城墙依旧在守军手中。但王源知道，这种情形将维持不了多久。叛军全面登上城墙之后，城门两侧的城墙迟早要失守，到那时便大势已去了。
然而王源现在该担心的却是另外一个严峻的问题。叛军全面攻上城墙之后，城头守军已经被分割包围，不得不抱团死撑。自己所处的城墙位置的两侧也已经被堵住，南北两面都有敌军开始猛攻夹击，自己似乎也脱不了身了。此时此刻，放眼望去，左近都是叛军的身影，一切都已经陷入了。王源还是第一次陷入了混乱的绝境之中，王源似乎还是第一次陷入如此无力回天的境地之中。
“难道。今日我当真便要栽在这扬州城么？”王源的脑海中闪过了这个让他身上发冷的可怕念头。
“王相国，你带人往城楼处冲杀，和城楼兵马汇合，老朽替你断后。”柳潭大声喝道。
王源略一思索，点头沉声道：“好，柳师傅多加小心。”
此时此刻除了往城楼处冲杀倒也别无他途，王源转身高举长剑剑朝来路冲去。他的身后，数百守军也知形势危急，纷纷呐喊着跟随其后冲杀过去。
柳潭站在原地，伸手将长袍掖在腰间，啐了口吐沫搓了搓手，沉声对身边的几十名护院道：“你们去跟随保护王相国，拼死也要让王相国脱险。”
“柳师傅，你怎么办？”护院们叫道。
柳潭看着南边不远处冲来的叛军士兵冷声道：“老夫还没把这帮兔崽子放在眼里。你们莫要管我，快去。”
众护院无奈，只得拱手应诺，几十名转身往北冲去。柳潭横剑于胸立在城墙中间，瞠目朝着蜂拥而来的叛军士兵怒喝一声，蹂身而上。剑光闪动如虹，身形矫健如龙，竟然以一人之力独自挡住冲来的叛军。
王源带着人往北凶狠冲杀，因为知道必须要打破被叛军分割的境地，所以冲杀的异常凶猛。破军剑削铁如泥挡者披靡，数百人跟在王源身后猛冲猛打，在悍不畏死的冲杀之下，北边一股数百叛军被成功冲散，前方数百名被分割的守军和王源手下的数百人汇合，守军人数达到六七百人。众人信心倍增，继续往北冲杀。然而他们却惊愕的发现，前方的城墙上已经尽数被叛军占领，数千叛军堵截在前方，密密麻麻的拦住去路。
当此之时，王源别无选择。举剑高呼道：“杀！”率先冲杀过去。
双方兵马在狭窄的城墙上猛冲到一起，纠缠在一处展开殊死搏杀。
这种狭窄地形中的肉搏最是残酷，腾挪的空间小的可怜，所以也显得异常的惨烈。往往你刚刚砍翻一人，便不知从何处挥来一刀将你砍翻。有时候两人照面挥刀对砍，砍中对方的同时，自己也被砍中，于是双双倒毙于地。惨烈的肉搏将狭小的城头变成了地狱一般。不断有人惨叫着摔落城墙。更有人只是受伤倒地，但接下来便被双方兵马踩踏的不能起身，直至活活的踩的筋断骨折。
天色昏暗，目视不清，虽然王源比之普通士兵更懂技击之术。但这种地形和光线让王源也难以躲闪规避不明之处的刀剑。冲杀数十步之后，王源的腰肋处连中两刀，痛彻心扉。见王源受伤，身旁的十几名士兵奋勇冲上猛砍猛杀，这才掩护王源退到后方安全之处。
王源怒骂连声，扯开盔甲检视伤口，发现腰肋之处两道血淋淋的伤口正汩汩的冒血。幸而是在盔甲的防护下，这伤口并不深，只是被划破了皮肤入肉少许并没有伤及内腹，这才放下心来。王源伸手入怀，摸到了一方柔软的纱巾，于是一撕两半打了个结，缠在腰间紧紧的将伤口包扎起来。
“相国，相国。”有人在耳边大叫，声音甚是惨烈。
“什么？”王源抬头喝问。
一名护院指着后方，双目尽赤，大叫道：“柳师傅……柳师傅……”
王源皱眉抬头看去，只见后方数十步昏暗的城墙上，断后的柳潭状若疯虎一般挥剑乱砍乱杀。黯淡的光线下，王源看的真切，柳潭的身上竟然插了几柄钢刀，脚步也虚浮无力，身子摇摇欲倒。
“快去救他。”王源大惊叫道。
然而却已经太迟了。王源话音出口的刹那，柳潭手中的长剑不知为何飞上了半空之中。与此同时，几柄叛军士兵的兵刃同时插进他的胸腹之间。只听到柳潭发出了撕心裂肺般的怒吼，下一刻，惊人的一幕发生了。但见柳潭怒吼着伸出双手各扼住一名叛军的咽喉，口中发出临死前的咆哮，硬拖着两名叛军跃下高高的城墙。
“柳师傅。”
“柳统领。”
众人高声悲呼，但却只能眼睁睁的看着柳潭拖着两名叛军士兵摔下城墙。
“老子跟你们拼了。”柳潭的死出动了目睹的士兵和护院们。他们像疯了一般往前冲去，混不顾生死乱砍乱杀。他们采取的竟然也是柳潭的搏命方式，一旦身上中了刀剑知道必死，便抱着对方一起跳下城墙，死了也要拉个垫背的。面对这种换命的打法，叛军士兵明显是被震慑到了。他们手忙脚乱，在双方各死伤数百人之后，被守军往北又冲杀了数十步远。但终归这种换命的打法并不能解决问题，叛军的兵马人数更多，反倒是王源身边的士兵越来越少。五六百人的队伍在冲出数十步之后，跟在王源身后的只剩下不到两百人了。而叛军也重新缓过劲来，稳住了后退的阵型。
南北两面的叛军的士兵缓缓的压制过来。前方是黑压压的叛军，后方追上来的同样是黑压压的叛军。他们将王源和身边的这两百余人压缩在三十步不到的一小段城墙上。这一群凶悍的守军早已引起了叛军领军将领的主意，人群中有叛军的将领也认出了王源的身形。所以在将领的指挥下叛军们缓缓的围拢过来。
王源已经不知道自己杀了多少人，身上也增添了数处伤口。但个人的武力在这种情形下实在是微不足道。实力的悬殊让这场守城之战不可避免的走向失败。看着两侧逼近的叛军，王源心情晦暗，心中不是滋味。没想到这扬州城真的成了自己的葬身之地了。想自己经历过那么多的艰险和磨难，从来便没有丧失过信心，但此刻王源是真的万念俱灰，心中冰凉了。
“投降吧，我知道你便是王源。我家严丞相说了，可以饶你一命。放下兵刃投降，下令扬州守军不得反抗。否则，定将你乱刀分尸。”北边的叛军之中一名身高马大的叛军将领排众而出，对着王源一拱手，呵呵笑道。
王源露齿冷笑道：“你是何人？叫什么名字。”
那将领傲然道：“我乃大燕国羽林禁卫右统领常万山。王相国败于我常万山之手也不丢人，本人也是有头有脸的人物。”
王源点头道：“常万山，名字不错，可惜你要死了。”
“什么？”常万山愣道。
王源身子暴起，如风般突破两丈距离，手中长剑破空而出。众叛军士兵尚未反应过来，便见常万山头颅飞起半空，无头的脖颈中喷出一腔热血。
斩杀常万山之后，王源身子急速后撤，在叛军反应过来之前退到了丈许之外，然而却脚下一软‘砰’的一声摔倒在城墙上。刚才的奋力一击已经用尽了他全部的力量。这是一招轻身进击之术，名为‘燕回翔’。是公孙兰剑器舞中的一招突进杀敌之招。王源本来学的并不熟练，因为这一招是配合着高深的内力方可以迅雷不及掩耳之势轻盈进退。而此刻，王源却鬼使神差般的用了出来，当然用的是自己的蛮力和最后的一丝气力。故而一剑砍杀敌将后，自己也体力不支摔倒在地。