这年，越王勾践探听到吴王自从越国退军后，继续沉溺酒色，荒废朝政，吴国连年饥荒，百姓怨气冲天，便决定再次出兵攻打吴国。越王领兵刚出都城，就见路上有一只大蛙腹涨目瞪，似有怒气，句践肃然起敬，把着车扶手站起，随从问道：“大王对它为何如此敬重？”勾践答道：“我看他怒目圆睁，如同一个善战的勇士，因此敬重它。”越军将士闻听此言，纷纷说道：“大王对这只大蛙都如此敬重，我等受到多年教导训练，难道反不如一只大蛙吗？”于是彼此相互勉励，要为国事而死。城中百姓将自己的子弟送到郊外边境，流泪告别说：“此行若不能将吴国灭掉，不要回来见我们！”句践又向军中下令：“父子都在军中的，父亲不要出征，兄弟都在军中的，哥哥不要出征，有父母没有兄弟的，回去敬养父母，有疾病不能参战的，可以回去。由国家供应药膳。越军士卒感激越王仁慈有德，三军欢声如雷。行到三江口，句践下令将有罪之人斩首，申明军纪，越军将士深感大王军令如山，无不肃然遵从。吴王夫差听说越军再次来攻，慌忙调集军队，准备在大江口上迎击越军。越军驻扎江南，吴军驻扎江北。句践将大军分为左右两阵，范蠡指挥右军，文种指挥左军，六千越国勇士随句践坐镇中军大营。第二日黄昏时分，句践下令左军衔枚沿江而上，秘密行进五里布阵，又令右军衔枚悄悄过江，只等左军与敌交锋后上前夹攻，并要求各军准备下大鼓，作战则时要把鼓声擂得山响，以此震慑敌军。吴军在半夜听到鼓声大作，知道有越军来袭，仓惶迎战，尚未看清正面敌人，远处又有战鼓擂响，越军分两路将吴军合围。夫差大惊失色，急令吴军分兵抗击，没想到越王句践却亲自率领六千勇士，偃旗息鼓，在黑暗中冲入吴军中军大营。这时天还未大亮，吴军只觉前后左右中央都是越兵，不由斗志全消，大败逃走。句践率领三军紧紧追赶，将吴军逼到了笠泽。两军再次交战，吴军又被击败。吴军三战皆败，名将王子姑曹、胥门巢阵亡。夫差连夜逃回都城，坚守不战，句践从横山发兵，直逼吴国都城姑苏，句践下令在城下胥门外修筑一城，名叫“越城”，想以此来困死夫差。越军将吴都一围数月，吴国粮草断绝，相国伯嚭托病不出，夫差于是便让王孙骆肉袒负荆，跪行到越王句践面前，代己请罪求和说：“贱臣夫差，过去在会稽得罪大王，后来送大王返回越国，如今大王兴兵伐吴，贱臣夫差也想让大王赦免一次。”句践心中不忍，打算答应和解。范蠡一旁劝阻道：“我王早起晚息，苦心经营二十年，怎能功败垂成，半途而废呢？”句践于是拒不答应和解。吴国使臣往返七次，都被文种、范蠡驳回。句践下令攻城，文种、范蠡商议让越军捣毁胥门入城。这天夜里，吴都城南出现了伍子胥的人头，其头大如车轮，双目如电，越军将士无不畏惧，紧接着南门外风雨交加，电闪雷鸣，更有飞沙走石铺天盖地而来，越军死伤无数，乱作一团。文种、范蠡见情形危急，急忙冒雨出营，向着南门叩头谢罪。过了很久，风雨才渐渐平息。文种、范蠡坐在营帐中小睡，等待天亮，两人梦见伍子胥乘坐白马素车飘然而来，伍子胥见到两人开口道：“我知道越国军队必来，临死前请求将我的人头悬挂在东门，吴王却将我的人头放在南门，我忠心未绝，不忍让你们从我的头下攻入，所以作风唤雨将你们的士卒吓退。但越国灭吴实属天意，我无法阻拦，你们如改从东门攻入，我愿为你们开道。”文、范二人将梦中之事告诉句践，句践下令越军从城南移兵城东，越军刚行到蛇、匠两门之间，就见太湖水突然暴涨，波涛汹涌，把城墙冲开一个大洞，范蠡大喜道：“这是伍子胥在为我军开道！”急令士卒入城，越国军队遂攻占了吴国都城。
夫差听说越军攻入城中，相国伯嚭已降，连忙和王孙骆以及三个儿子一道逃奔阳山。夫差昼夜狂奔，腹中饥渴难耐，随从采生稻去壳献给夫差，夫差大口吃掉，又俯身去喝沟里的生水，然后问随从：“刚才吃的是什么东西？”随从答是生稻，夫差长叹道：“‘仓惶逃奔，吃不上熟饭’，公孙圣的话终于应验了。”王孙骆说：“前面有深谷，可以躲避越兵。’夫差说道：“梦中之事已经应验，早晚都是一死，还躲避什么？”一行人遂停在阳山。夫差对王孙骆说：“我以前杀死公孙圣，把他的尸首抛在阳山之下，不知他会不会显灵？”王孙骆说：“大王可以呼唤他的名字试试。”夫差于是大呼道：“公孙圣！”山中也有回声应道：“公孙圣！”三呼三应，夫差心中害怕，率领一行人逃到干隧。勾践领一千兵马追来，将夫差君臣重重包围。夫差写下一信，让人用箭把它射到越军中，越军士卒将它拾起，交给文种、范蠡，两人读道：“人们常说‘狡兔死而良犬烹’，敌国若被攻灭，功臣也将身亡，两位大夫何不放过吴国，也给自己留下一点余地呢？”文种也写信让人用箭射给夫差，信中说道：“吴国有六大罪状，一、杀死忠臣伍子胥；二、杀死直言敢谏的贤士公孙圣；三、重用奸佞小人伯嚭；四、几次无故派兵攻打齐国；五、侵犯近邻越国；六、越国杀死吴国先王，吴国不思报仇，反而纵敌贻患。有这六条大罪，怎能不身死国亡？过去上天将越国赐给吴国，吴国不肯接受，现在上天又将吴国赐给越国，越国怎敢违逆天命！”夫差得信，读到第六条大罪时，垂泪说道：“我不杀勾践，忘记先王之仇，是不孝之子，因此上天要让吴国灭亡。”王孙骆说“臣再去向越王哀求。”王孙骆来到越军营前，文种、范蠡不许他进入。勾践见吴国使者痛哭而去，心中不忍，便派人对吴王说：“寡人顾念昔日之情，想把君封在甬东，食邑五百家。”夫差含泪说：“君王要毁掉吴国社稷宗庙，赐给臣五百家又有何用？臣老迈孤苦，只愿一死。”勾践见吴王不肯归降，对文、范二人说：“你们为何不去将他捉来处死？”文、范答道：“臣子不敢诛杀君王，请主公亲自去处置吴王吧。”勾践于是手握“步光”宝剑，来到军前，让人向吴王传话说：“世上没有千秋万岁之君，终归一死，吴王何必非等我动手呢？”夫差长叹数声，哭道：“我杀害忠臣伍子胥、公孙圣，现在自尽也已经晚了。”又对左右随从说：“如果死者有知，我实在无脸面去见伍子胥和公孙圣，我死之后，要用三幅罗帕将我的面目遮住。说罢拔剑自刎而死。王孙骆解下衣服，将吴王尸首盖好，然后用衣带将自己吊死在吴王身旁。句践命人以诸侯之礼将夫差葬在阳山，又令士卒每人背土一筐，堆成一座大坟。后人张羽有诗叹道：
荒台独占故城西，辇路凄凉草木悲。
废墓已无金虎卧，坏墙时有夜乌啼。
采香径断来麋鹿，响屧廊空变黍离。
欲吊伍员何处所？淡烟斜月不堪题！越王进入姑苏城，占据吴王宫殿，接受百姓官朝拜。伯嚭也站在人群中，他倚仗昔日对越王有恩，脸上甚是得意，句践把他叫到跟前，说：“你是吴王的太宰，我怎敢委屈你？你们国君在阳山，你为何不追随他而去？”命令武士将他处死，并下令将其全家抄斩，说：“我以此来报答伍子胥的忠心。”句践安抚吴国百姓后，率军北渡长江、准河，与齐、晋、宋、鲁四国诸侯在舒州会盟，并派人前去向周朝进贡。这时周敬王已去世，太子仁继位，称周元王。元王派人封赏句践，命他为东方诸侯盟主，句践接受周天子之命，各国诸侯纷纷派使者前来祝贺，楚国刚攻灭陈国，害怕越国军威，也主动派人来与越国修好。句践割淮上土地给楚国，割泗水以东土地百里给鲁国，又把吴国侵占的宋国土地还给宋国，天下诸侯纷纷归附，共奉越王句践为诸侯霸主。句践领兵返回吴国，先派人在会稽修筑“贺台”，以掩盖昔日被俘之耻，又在吴宫的文台之上大摆酒席，与群臣饮酒共乐。句践命乐师作《伐吴》之曲，乐师抚琴唱道：吾王神武蓄兵威，欲诛无道当何时？大夫种蠡前致词：吴杀忠臣伍子胥，今不伐吴又何须？良臣集谋迎天禧，一战开疆千里余。恢恢功业勒常彝，赏无所吝罚不违。君臣同乐酒盈巵。
台上群臣欢声大笑，只有勾践一人面无喜色。范蠡偷偷叹道：“越王不想将功劳落在大臣名下，猜忌之心已露端倪。”第二日，范蠡上朝向勾践道别说：“臣常听人说‘主君受辱臣当死’，从前大王在会稽受辱，臣所以不死，就是为了助大王报仇雪耻。现在吴国已亡，大王倘若肯宽恕臣在会稽的不死之罪，臣愿辞官离朝，老死江湖。”勾践心中感伤，泪流满面地说：“我全凭你尽力相助，才有今日的成功，正想报答你的忠心，你怎么却要离我而去？你若肯留下，我愿与你共享富贵，若执意要走，我定将你的妻儿一并处死。”范蠡答道：“大王尽可以杀臣，臣的妻儿又有何罪？他们是生是死，全由大王一人掌握，臣也顾不上许多了。”当夜，范蠡便乘着小舟出了齐女门，渡过三江：进入了太湖之中。第二日，越王派人去召范蠡，范蠡早已出走。句践脸上变色，向文种问道：“范蠡还可以追回来吗？”文种答道：“范蠡为人机智，鬼神莫测，恐怕追不上了。”文种刚出朝堂，就有人将一封书信丢给他，文种打开一看，发现是范蠡的亲笔信，信上写道：你不记得吴王的话了吗？“狡兔死，走狗烹，敌国破，谋臣亡”。
越王为人，长颈鸟喙，能忍辱发奋，但又天性忌妒多疑，可与他共患难，不可与他共安乐。你现在如不速速逃去，他日必遭杀身之祸。
文种看完信，心中不由得怏怏不乐，但对范蠡的话却也不太相信，暗暗叹道：“范蠡也太多虑了。”几日后，勾践率军返越，西施随越王同行，越王夫人暗中让人把西施带出，用大石绑在她身上，将她沉入江中，说道：“这是亡国之物，留着她干什么？”后人不了解事情真相，误认为是范蠡临行前将西施带走，于是就有了“载去西施岂无意？恐留倾国误君王”之句。唐人罗隐有诗为西施辩冤道：家国兴亡自有时，时人何苦咎西施！西施若解亡吴国，越国亡来又是谁？越王顾念范蠡的灭吴大功，收恤其妻儿，将百里土地封给他们母子，又让良工巧匠依照范蠡的形像面貌，铸成一座金像，将它放在座旁，如同范蠡仍旧在身边一样。范蠡从太湖入海，有一日忽派人把其妻儿从越国带出，夫妻父子一同来到齐国，范蠡改名叫鸱夷子皮，在齐国被封为上卿不久，范蠡再次辞官到陶山隐居，以饲养六畜为生，获利千金，自号陶朱公。
句践灭吴成功，不仅不封赏有功之臣，反而与老臣们日渐疏远。太史计倪假装疯癫，辞去官职，曳庸等人也都纷纷告老还乡，文种心念范蠡的临行之言，假托有病在身，不再上朝。越王的左右有忌恨文种的人，向句践进谗言说：“文种自认为功高盖世，现在大王不封赏他，他心中十分不满，所以才不上朝。”越王了解文种的才干，觉得吴国既灭，他对自己已经无用，更害怕他有朝一日谋反作乱，无人能制，因而心中想把他除掉，只是苦于找不到借口。这时鲁哀公与季、孟、仲三家大夫矛盾加深，哀公想借越兵除掉三家，便借朝拜越王为名，亲自来到越国求援。句践心中顾忌文种，不肯发兵，鲁哀公遂病死在越国。
越王句践有一日突然到文种家探病，文种装出重病缠身的样了，起身迎接越王，句践随手解下宝剑坐下，对文种说：“我听人常说：志士仁人不怕身死，只怕自己的抱负才干无法施展。你自翊七项谋略，我只用了其中三项，就已将吴国灭掉，剩下四项还能干什么呢？”文种答道：“臣不知道还能干什么。”越王说：“请相国用这四项才干，替我到地下去见见吴国的前人如何？”句践说完，登车回朝。文种将句践留在座上的宝剑取出，见上面刻有“属镂”二字，认出它正是吴王赐给伍子胥自杀用的那把宝剑。文种见此，抚剑仰天长叹道：“我不听范蠡的话，今日终于被越王杀死，我真是愚蠢啊！”接着大笑道：“百世之后，人们必会拿我与伍子胥相提并论，我还有什么遗憾的呢？”说完举剑自刎而死。句践听说文种已死，心中暗喜，命人将他葬在卧龙山上，后人于是便改称其山为种山。文种入葬一年后，海水大涨，穿过山岗，文种坟墓突然崩裂，有人看见他与伍子胥先后随浪而去。至今钱塘江上海潮重叠，前面浪头是伍子胥，后面就是文种。后来诗人有《文种赞》：忠哉文种，治国之杰！三术亡吴，一身殉越。不共蠡行，宁同胥灭，千载生气，海潮叠叠。
句践掌位二十七年后死去，此年是周元王七年。
却说晋国六卿，自范、中行两家灭后，只留智、赵、魏、韩四卿。智氏、荀氏因与范氏同出于荀家，想与范氏分宗独立，便依照智窑旧例，改称智氏，此时智瑶执掌晋国政务，号称智伯。智、赵、魏、韩四家闻听田氏弑君篡国，诸侯却不加以讨伐，便私下商议，各自占去大片土地作为自己的封地，晋出公的封地反而比四卿还小。单说赵简子名鞅，生子数人，长子名叫伯鲁，最小的儿子是婢女所生，名叫无恤。有一个善相的人复姓姑布，名叫子卿，他来到晋国，赵鞅请他为几位儿子相面。子卿端详几人一番，摇头说道：“没人能出将拜相。”赵鞅长叹道：“赵氏将灭啊！”子卿说：“我来时在路上遇到一位少年，随从都是贵府中的人，难道他不是大夫的儿子吗？”赵鞅说：“那是我的小儿子，他是我家婢女所生，不值一提。”子卿连连摇头说：“上天想将他废弃，虽出身显贵，将来必贱；上天想要他发达，虽出身低贱，将来必贵。此子骨相，与几位公子有异，在路上我未曾仔细端详，请大夫将他召来。”赵鞅派人将无恤召来，子卿远远看见，慌忙站起，向赵鞅贺道：“这是一位真将军！”赵鞅笑而不答。过了几日，赵鞅将几个儿子叫来，询问他们的学业，无恤有问必答，言谈条理分明。赵鞅赞赏无恤的贤能，便废掉长子伯鲁改立无恤为爵位继承人。一日，智伯恼怒郑国不来朝拜，便想与赵鞅一同领兵伐郑，赵鞅偶染疾病，不能出征，便让无恤代自己前往。智伯用酒灌无恤，无恤不能多饮，智伯大醉发怒，用酒杯将无恤脸部击伤。赵氏家兵大怒，想围攻智伯，无恤将他们拦住说：“这点小小的耻辱，我们姑且忍耐一下吧！”智伯领兵回晋，反而数说无恤有错，想让赵鞅将他废掉，赵鞅不肯答应。从此无恤便与智伯结下冤仇。赵鞅病重，临死前将无恤召来说：“以后晋国有难，只有晋阳可以依凭，你一定要牢牢记住。”赵鞅说完就死了。
无恤代父继立，称赵襄子。——这是周贞定王十一年的事。这时晋出公愤恨四卿专权，私下派人去向齐国、鲁国请兵，讨伐四卿。齐国田氏，鲁国三家反将此事告诉智伯。智伯大怒，于是便和韩康子、魏桓子、赵襄子合兵，讨伐出公，出公被迫逃亡齐国。智伯扶立晋昭公的曾孙骄继位为君，称晋哀公。
从此晋国大权全部落入智伯之手。智伯产生了代晋自立之心，于是便把众家臣找来商议。